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編者按:由自去年11月16日開始,證監會啟動了新一輪退市制度改革,明確規定上市公司因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關的,上市公司將被實施暫停上市及終止上市。那麼,從新規生效至今,都有哪些上市公司被列入了『作奸犯科』的朋友圈呢?
如果被立案稽查的這31家公司中,有和博元投資情況相似者,則難以借著籌劃重組的方式進行『保殼』
證監會上周五的例行新聞發布會上,一則關於被立案稽查公司有多少家的問題,掀開了兩市上市公司被立案稽查帶來沈重後果的蓋子。
據證監會所述,目前滬深兩市共有31家公司因涉嫌信息披露違法違規處於立案調查階段。上述公司中如有被認定為欺詐發行或重大信息披露違法的,將按照重大違法公司強制退市要求啟動退市機制。
同時,證監會方面在回答博元投資正在籌劃重組是否能因重組成功避免退市時提及,《股票上市規則》相關規定未對公司在退市程序中進行重組作出禁止性規定,博元投資股票在交易所實施退市風險警示後,仍可繼續進行重組。但應當注意的是,公司因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被移送公安機關後,相關退市機制的啟動和實施,不受上市公司籌劃或者實施重大資產重組進程的影響。博元投資股票被暫停上市後能否恢復上市,被終止上市後能否重新上市,主要取決於是否同時符合《股票上市規則》規定的情形和判斷標准。投資者需高度重視上市公司退市風險,審慎對待博元投資重組與公司暫停上市、恢復上市、終止上市、重新上市的關系,理性參與退市風險警示期間的股票交易。
有分析人士認為,這也意味著,如果被立案稽查的這31家公司中,有和博元投資情況相似者,則難以借著籌劃重組的方式進行『保殼』。
31家公司雖未列名單
但有前兆
對於投資者而言,眼下最為關心的就是被證監會立案稽查的這31家公司名單是誰,自己所持有的公司股票是否位列其中。
從上周五證監會發布的內容來看,對於這31家公司的明細,證監會未詳細敘述,不過,這類公司有著明顯的特征:前期,滬深交易所已督促相關公司按照要求定期披露了立案進展及風險提示公告,特別是加強了對立案調查通知書、行政處罰預先告知書等信息的披露,以向投資者充分揭示被立案稽查公司可能存在的退市風險。
《證券日報》記者查詢了證監會官網關於過往對上市公司立案稽查等相關事項的公告,在今年1月23日,證監會曾通報過對信息披露違法違規的執法工作情況,其中提及,2014年以來,證監會對博元投資、成城股份、ST國恆、北大荒、皖江物流、中科雲網、中銀絨業等上市公司和深圳鵬城會計師事務所、中磊會計師事務所等中介機構立案調查43起,已對天豐節能、賢成礦業、南紡股份等16家公司,光大證券股份有限公司、北京競天公誠律師事務所等5家中介機構,171名上市公司董事、高管及其他責任人員作出行政處罰,21人被市場禁入。目前,已將成清波等21名涉嫌犯罪人員移送公安機關。
公開信息顯示,自去年開始,證監會啟動了新一輪退市制度改革,交易所配套修改了《股票上市規則》,明確規定上市公司因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關的,上市公司將被實施暫停上市及終止上市。上述新修訂規則於2014年11月16日正式生效實施,根據法不溯及以往的原則,對於新規生效前已經作出移送決定的上市公司,將不再適用新規而退市。
進一步查詢兩市上市公司披露的公告可知,自2014年11月16日以後,兩市有十多家公司對被立案調查或調查進展進行過公告,其中,有一些公司因所涉事項較輕,被處罰過後已經結案。
處罰力度加重
投資者可要求民事賠償
不過,對於新規生效後作出移送決定的上市公司們而言,未來面臨著嚴重的違規違法後果。證監會發言人提及,對於移送決定而言,從事理上看,移送公安機關的行為在性質上要重於受到行政處罰的行為,既然行政處罰都要暫停上市,移送公安機關追究刑事責任更要暫停上市。
當然,無論是行政處罰決定還是移送決定,其效力的不確定性是一定程度存在的,但只要證監會在執法工作中嚴格依法行政,確保事實、證據、程序等基礎工作紮實,是完全有可能把這些不確定性控制在很小范圍內的。這樣,即便出現了移送案件沒有得到司法機關處理的情況,證監會也依然可以根據中央有關行政執法與刑事司法銜接工作的意見,作出相應的行政處罰決定。
此前的案例顯示,上市公司欺詐發行被查出之後,通常會用重組的方法避免退市,而從證監會方面此次對外公布的情況來看,重組這一避免退市的『尚方寶劍』或將失效。
當然,退市後的公司,依舊可以選擇重新上市,退市後申請重新上市的,除需按照上述規定糾錯外,還需要滿足《股票上市規則》規定的重新上市條件,主要包括公司及董事、監事、高級管理人員最近三年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載以及最近三個會計年度淨利潤累計超過3千萬等。
此外,對於博元投資這樣的違規違法行為,後續面臨的不僅有退市,還有投資者的民事索賠:『投資者可以自己受到虛假陳述侵害為由,對博元投資提起民事賠償訴訟。』
退市新規生效後37家公司曾遭處罰10家公司虛增利潤吃罰單
-本報記者桂小筍
證監會在上周五的例行新聞發布會中提及,自去年開始,證監會啟動了新一輪退市制度改革,交易所配套修改了《股票上市規則》,明確規定上市公司因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關的,上市公司將被實施暫停上市及終止上市。上述新修訂規則於2014年11月16日正式生效實施,根據法不溯及以往的原則,對於新規生效前已經作出移送決定的上市公司,將不再適用新規而退市。
那麼,有哪些公司的違規行為是倒在了新規生效後呢?據Wind數據統計顯示,自2014年11月17日至今,兩市共有60張罰單被公示,其中,處罰主體為中國證監會和上海證券交易所、深圳證券交易所的共有45張,涉及37家上市公司(有些公司是被多位監管機構同時發布2張以上的罰單),這些公司違規行為顯示,近七成被處罰的原因和『錢』有關,包括虛增利潤、重大財務記載偏差、關聯佔款、拆借資金等,其中,有10家公司被處罰系因為『虛增利潤』。
虛增利潤花樣百出
上市公司虛增利潤的方法和花樣有很多,用少結轉成本、虛增庫存等方法是常規『手段』之一。例如,被中國證監會上海監管局在今年2月份處罰的上海物貿即是如此。
公告顯示,2008年至2011年期間,上海物貿全資子公司上海燃料有限公司(以下簡稱『上海燃料』)為虛增利潤、隱藏賬面虧損,采用多種方法少結轉成本、虛增年末庫存,導致上海物貿2008年至2011年年報(合並)中資產和利潤總額虛增,成本虛減。上海物貿在2012年年報中未對2008年至2011年虛假記載情況進行追溯調整,將2008年至2011年隱瞞的所有虧損全部體現在2012年年報中,導致上海物貿2012年年報存在虛假記載。除了這些方法,還有在銷售中虛開發票的行為。
2010年到2012年間,神開股份的全資子公司上海神開石油設備有限公司(以下簡稱神開設備)在經營銷售業務活動中,應部分客戶要求為客戶預開銷售發票,在預開發票但尚未實際發貨的情況下即提前確認銷售收入,並暫估成本入賬。2012年底,神開股份一次性衝回了2010年到2012年度全部預開票但未發貨的金額,其中,涉及以前年度的預開票但未發貨的金額實際應調整以前年度收入和成本,但是,公司直接衝減了2012年的銷售收入和成本。
上述行為導致神開股份2010年、2011年、2012年財務會計報告存在虛假記載,其中虛增2010年利潤總額佔當年披露利潤總額的13.16%,虛減2011年利潤總額佔當年披露利潤總額的0.06%,虛減2012年度利潤總額佔當年披露利潤總額的18.79%。
敏感信息外泄不容忽視
除了財務虛假記載之外,在被處罰的這些上市公司中,有些敏感信息外泄的問題也十分嚴重。
例如,證監會查明的一些公司,在股票交易出現異動時,公司發公告稱,沒有籌劃重大事項,但事實上,公司在此期間頻繁接觸其它公司籌劃收購事宜;有公司被媒體報道利好消息之後,股價瘋狂上漲,而公司隨後發布澄清公告稱報道有誤,但公司自查後發現,公司新聞宣傳工作人員違背公司管理制度和新聞稿件審查流程,在將新聞稿件提請董事會秘書審核的同時,已將稿件發給了公共媒體,導致不實新聞報道的發生;還有公司重要股東承諾六個月內不減持公司股票,實際上卻違反承諾套現;還有公司股東在窗口期買賣公司股票……凡此種種,最終都收到了監管部門的處罰。
寧波聯合多次陷入調查傳聞公司否認遭證監會立案調查
-本報見習記者張敏
在上周周末,一份滬深兩市共有31家公司因涉嫌信息披露違法違規處於立案調查的名單流傳於輿論。雖然相關媒體澄清否認了這份名單,但這次烏龍事件引起了相關上市公司投資者的擔懮,其中就包括寧波聯合。
對於公司登上上述名單,寧波聯合董秘董慶慈深感意外。其在接受《證券日報》采訪時表示,公司並未遭到證監會立案調查。
值得注意的是,寧波聯合近日來,卻是烏龍傳聞不斷。此前,證監會通報了市場操縱違法違規行為的執法情況,其中寧波聯合遭點名。對於此事,寧波聯合董秘董慶慈表示與公司無關。
立案調查傳聞不斷
證監會新聞發言人鄧舸3月27日表示,目前滬深兩市共有31家公司因涉嫌信息披露違法違規處於立案調查階段,上述公司中如有被認定為欺詐發行或重大信息披露違法的,將按照重大違法公司強制退市要求啟動退市機制。
而在此消息之後,不同版本的『31家公司因涉嫌信息披露違法違規處於立案調查階段』的名單流傳於網絡。其中,寧波聯合再次登上名單。
此事引起了寧波聯合投資者的注意,但公司並未對此事進行回應。對於此事,記者致電寧波聯合董秘董慶慈時,其表示十分意外,同時表示公司並未接受證監會立案調查。
值得注意的是,寧波聯合已經是第二次沾上『立案調查』傳言。
2014年12月19日,證監會通報了證監會近期針對市場操縱違法違規行為的執法工作情況,指出證監會已對涉嫌操縱包括寧波聯合集團股份有限公司在內的18支股票的涉案機構和個人立案調查。
此事也引起了投資者的關注。寧波聯合於2014年12月23日發布了澄清公告,公司表示:『公司一直嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》的要求進行信息披露工作。經自查,公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處;除公司已披露的信息外,不存在其他影響股票價格波動的應披露而未披露的重大信息,亦未發現選擇性信息披露的情況;截止公告日,公司生產經營情況一切正常,董事、監事及高級管理人員均正常履行職責;三、經公司自查,公司和公司控股股東未委托任何機構或者個人進行任何形式的「市值管理」或影響股價的違規操作,且至今,公司及公司現任董事、監事、高級管理人員均未收到中國證監會的任何立案調查通知。』
對於此事,董慶慈向記者介紹,是相關機構或個人存在炒作公司股票的行為,但跟上市公司無關。
澤熙系股票遭『連累』
寧波聯合卷入的傳聞還不止上述。公司的股東之一澤熙系近日被傳出『遭遇危機即將出事』、『凡是買有澤熙系股票的伙伴,應立刻全部清倉,止損』這樣的傳聞。
巧合的是,3月23日寧波聯合遭到澤熙減持,而3月27日,寧波聯合減持了澤熙系旗下另外一家上市公司——工大首創的股票。
據寧波聯合發布的《關於股東減持股份的提示性公告》。寧波聯合稱3月23日收到華潤深國投信托有限公司的《關於減持的說明函》,稱華潤深國投信托有限公司作為受托人發起設立的華潤深國投信托有限公司-澤熙6期單一資金信托計劃(以下簡稱『華潤深國投·澤熙6期單一資金信托計劃』)於2015年3月23日通過上海證券交易所集中競價交易系統減持本公司股份1544萬股,佔本公司總股本的4.97%。此次減持前,截至2015年3月20日,華潤深國投·澤熙6期單一資金信托計劃持有公司約1554.4萬股股份,佔公司總股本的5.00%。此次減持後,華潤深國投·澤熙6期單一資金信托計劃持有公司10萬股股份,佔公司總股本的0.03%。
與此同時,寧波聯合於3月27日發布公告稱,為進一步整合資產結構,根據公司《內部控制制度——資金活動》的有關權限規定,2015年3月25日,公司通過上海證券交易所集中競價交易系統出售所持有的工大首創股票270.56萬股,佔其總股本的1.21%,交易成交總價5380萬元。經公司初步測算,此次交易本身預計可獲得淨利潤約2817萬元。此次減持後公司不再持有工大首創股票。工大首創被指屬於澤熙系持有的上市公司。
寧波聯合減持工大首創的股份是否和上述傳聞有關?對於此事,董慶慈向記者表示,公司減持工大首創股份屬於公司的計劃,而與澤熙系的傳聞無關。
廈華電子發布澄清公告
『盛景不再』或再披星戴帽
-本報見習記者李丹丹
3月28日晚間,廈華電子對之前多家媒體轉載『受讓資格條件成一紙空文華夏四通「玩轉」廈華電子』的報道發布澄清公告。
廈華電子澄清內容顯示:1、華夏四通符合華僑企業當時掛牌出讓股份的受讓資格的要求;2、華夏四通不存在違反公開征集條件的情況;3、由於華夏四通經營需要,為增加公司自身流動資金的安排減持部分廈華電子股權,是正常的經營行為,該行為與履行相關義務並不矛盾。
對此,有分析師向《證券日報》記者表示,『廈華電子作為一家沒有任何實際業務的空殼公司,未來也只能靠現有或重組股東注入具有活力的業務了』。
廈華電子發布澄清公告
業內對有關廈華電子重大資產重組質疑的焦點主要集中在,華夏四通是否符合華僑企業當時掛牌出讓股份的受讓資格的要求?交易雙方簽署協議時是否有相應要求和違反責任約定?華夏四通為何未按受讓條件要求為廈華電子引入醫療設備行業相關優質資產,同時在股權過戶半年後即開始減持套現?
對於以上疑問,華僑企業回應表示,華僑企業通過公開征集方式出讓所持有的廈華電子7.99%國有股權,資格符合要求,受讓股權的條件沒有發生變化,股權轉讓經國務院國資委審核批准。
而華夏四通則回應稱,由於未能引入醫療設備行業相關優質資產,而且為了盡快推進廈華電子重組進程,華夏四通只好放棄引進醫療行業相關資產。
因此,華夏四通近期向股東方廈門鑫匯貿易有限公司推介了TMT相關行業公司,基本確定交易對方為上海火瀑雲計算機終端科技有限公司。
不過,廈華電子稱,因交易各方針對交易價格等重組方案的細節仍在進行深入的研究論證,標的資產范圍尚未最終確定,相關事項仍存在不確定性。
公開資料顯示,2014年10月9日至12月18日,華夏四通通過競價交易減持其所持無限售條件流通股1562.682萬股,佔公司股份總數的2.9868%。平均減持價格為9.68元/股。減持前,華夏四通持有公司無限售條件流通股4177.9395萬股,佔公司股份總數的7.9854%。
對此,華夏四通回應稱,公司為增加自身流動資金的安排減持部分廈華電子股權,是正常的經營行為,該行為與履行相關義務並不矛盾。
不過頗為耐人尋味的是,華夏四通成立的時間為2013年11月1日,而華僑企業公開征集所持廈華電子國有股權受讓方的公告卻在當年12月3日發布,雙方簽署股份轉讓協議時間為當年12月23日。從時間看,華夏四通的成立很難說和華僑企業受讓國有股權沒有關系。
記者查閱2013年12月3日的《廈門華僑電子股份有限公司關於國有股東擬協議轉讓部分公司股份公開征集受讓方的公告》時發現,協議裡對醫療產業合作和資產重組的具體事項規定很是模糊,而且並未充分說明如果一旦違約該如何處理。
有業內人士表示:『廈華電子澄清公告裡明顯對火瀑雲的問題避重就輕,而這也讓此次重組的真相愈顯撲朔迷離。而且廈華電子對「引入醫療設備行業相關優質資產」一事,公告中卻並未給出明確答復,而利益相關方應就此事的進展作進一步的解釋說明。畢竟在引入醫療資產未成這一點上,究竟有無相關責任企業,該企業與廈華電子和華夏四通的責任約定如何,作為此事件的關鍵點,在涉及國有資產處理的公告中並未明確說明,是不合適的。』
香頌資本執行董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時表示:『股權減持屬於資本市場的一個「玩法」,若受讓方利用法律的漏洞,低價受讓再減持,而且減持比例低於5%,就不算是需要公告的主要股東。因此疑點就是,這個公司的背景到底是什麼?公司是否和上市公司管理層有關?是否存在利益輸送,或者是間接管理層收購的方式。』
『雖然沒有減持太大的部分,但是因為恰好是低於5%,而現在又說是第九城市網絡游戲的資產要注入,那麼如果一旦在市場復牌之後,股價再走高,產生的利益將被華夏四通收入囊中。』沈萌表示。
面臨退市風險或將再次被ST
可以說,曾經輝煌一時的廈華電子,如今已是『風光不再』。
1995年2月28日『廈華電子』A股在上海證券交易所掛牌上市,廈華平板電視奪得04年度出口及內銷『雙冠王』,有媒體曾報道,2005年在美國一連鎖店裡,每賣出4臺平板電視,其中就有一臺是廈華生產。
根據2014年廈華電子業績預告顯示,廈華電子預計虧損2.3億元。而公司表示,由於2014年4月1日起停止彩電業務生產,主營業務停頓,導致報告期內銷售收入同比大幅下降。
事實上,公司在2014年已經在全力對現有資產、負債和人員進行清理。報告期內支出員工辭退福利費用約1.9億元。
需要注意的是,據廈華電子2013年財報顯示,公司業績虧損3.49億元,同比2012年下滑3686.5%。2014年將是廈華電子連續第二個虧損年度,因此,公司股票在2014年度報告披露後將有被實施退市的風險。
而之前,廈華電子在經營上也已經是『屢屢受創』,早在2002年,廈華電子就曾連續2年虧損,被實施『ST』,2004年公司得以摘帽。但2008年廈華股票再次被『ST』處理,直到2013年纔摘帽。
分析師對此表示,作為一家沒有任何實際業務的空殼公司,未來也只能靠現有或重組股東注入具有活力的業務了。