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PE租殼題材炒作利益輸送
近日,一家上市公司的市值管理協議惹來市場諸多爭議。有關人士稱,上市公司在推出股權激勵、大股東持股解禁、停牌重組等一系列動作之後,旋即與券商機構簽署協議,難免引起投資者對其市值管理動機的猜想。
一直以來,市場對上市公司市值管理爭議頗多,儘管《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(新“國九條”)曾明確提出鼓勵上市公司建立市值管理制度,然而進入實踐環節,不少上市公司市值管理卻逐漸誤入歧途,操縱股價、概念包裝、炒作題材等質疑頻頻出現。有人擔心,不少急功近利的機構更是抱着賺快錢心態,藉由“市值管理”的幌子在二級市場肆意妄爲,坐莊式市值管理產業鏈或已悄然形成。在這些被扭曲的市值管理背後,往往伴隨着中小投資者未來遭受巨大損失。
接近監管部門的人士認爲,當前不少上市公司對市值管理的認知存在較深誤區,將市值管理等同於股價管理,部分通過操縱股價或進行資本運作來推高市值,實質已經背離市值管理初衷,券商、私募等機構頻頻介入上市公司併購重組等事項,但中介機構並非市值管理“主體”。該人士強調,上市公司市值管理需要走出誤區,不得進行選擇性信息披露,同時不得觸及內幕交易、操縱市場等禁區。
創新邊界模糊市值管理計劃頻遭質疑
儘管上市公司的市值管理早已被提升至改變藍籌股低估值現狀、促進資本市場健康發展的戰略高度,但由於關聯各類上市公司及高管利益、中介機構參與以及多項資本運作過程,對市值管理市場仍然“談虎色變”,不少上市公司所推出的市值管理計劃也被頻頻扣上“鋪墊大小非套現”、“長線操縱股價”的帽子,並遭遇各方諸多猜疑。
有上市公司近日公告稱,近日與一家大型券商簽訂《市值管理服務戰略協議》,擬引入作爲公司資本運作的合作券商,旨在對公司的戰略規劃與併購思路進行專業梳理,以抓住行業整合機會,促進公司快速,穩健地發展。據公告披露,大型券商將提供包括研究、投行財務顧問、投融資等相關服務。公告認爲,券商機構可爲公司提供行業內相關的併購整合機會以利於上市公司的市值優化和主營業務的長遠發展。該份協議被視爲首份A股公司公開簽署的市值管理合作協議。
不過,上述協議中“如投資機會可行,雙方承諾優先考慮與對方在產業併購基金等方面展開合作”內容卻引發市場廣泛猜測。據公開消息顯示,此前上市公司已經推出股權激勵、大股東解禁、停牌重組、公佈重組方案等重大消息,股價也受利好刺激一路高歌猛進。而在此次市值管理計劃拋出之際,上市公司同時預告大股東減持,因而遭到市場對其鋪路套現的質疑。
有業內人士認爲,目前併購重組火熱,上市公司及機構都在嘗試對市值管理模式的創新,但創新方式是否合法合規,則需冷靜觀察。市場人士分析,現在上市公司非常熱衷做市值管理,但有些忽視公司主營業務,而專注在通過資本運作和機構介入來推高股價,這已經背離市值管理初衷。一些可能引起風險的創新模式進入市場很快會被其他公司效仿並複製推廣,上市公司也會陷入題材炒作、股價操縱的誤區,對整個市場運行帶來不好的示範效應。
接近監管部門相關人士指出,市值管理是上市公司基於公司市值信號,綜合運用多種合規、科學的價值經營方式和手段,以達到公司價值創造最大化、價值實現最優化的一種戰略管理行爲,其中價值創造是市值管理的基礎。“市值管理的重要性在於,市值已成爲中國資本市場進入全流通時代後的資本新標杆,市值大小充分折射出企業經營的相關信息,體現企業的盈利能力、成長潛力、行業地位,管理水平、團隊素質和品牌形象等,反映了企業的綜合素質;市值也是考覈經理層績效好壞的新標杆,決定上市公司收購與反收購能力強弱、融資成本高低的新標杆;市值更是投資者財富多少的標杆。這正是新‘國九條’鼓勵上市公司建立市值管理制度的初衷。”
上述人士坦言,當前上市公司對市值管理觀念認知模糊,有些上市公司爲了提高公司股價而製造一系列事件驅動,甚至出現虛假重組、利益輸送等跡象,這也令市場對市值管理“妖魔化”,質疑上市公司動機不純。“市值管理的目標是實現市值與內在價值的匹配發展,而這種匹配應該是基於投資者的長期回報的,而不是短期的、階段性的匹配發展。如果僅就事論事地針對影響市值的某一因素採取某項行動、刻意製造短期市場熱點,那麼隨着熱點的消褪,大量因羊羣效應被套牢的中小投資者必將成爲市場犧牲品。”
機構玩轉股價遊戲市值管理成“雙刃劍”
今年以來,A股市場掀起併購重組熱潮,上市公司也開始紛紛引入PE等機構進駐企業戰略佈局計劃,以推進產業上下游或跨行業併購,完成上市公司資源整合。通過一系列資本運作方式,企業新產業得以延伸,業務轉型得以實現,股價上漲明顯,PE機構整體回報上升並開拓新的退出渠道,市場人士也對這類機構介入的創新模式給予較高預期。以“股東積極主義”爲名義,機構在協助上市公司進行市值管理的角色日漸重要。
然而,這種機構介入上市公司市值管理的創新模式也給部分尋求套利的資本玩家找到了運作空間。據瞭解,目前一批原在券商投行的保薦代表人、創業投資機構、私募人士和遊資代表,憑藉自身的人脈資源和項目優勢,開始在資本市場四處運作關係網,並圍繞併購重組業務幫助上市公司完成市值管理。清科研究中心調查顯示,目前上市公司熱衷於通過併購重組進行市值管理,利用一二級市場聯動進行資本運作。調查稱,上市公司股東會選擇先增持股權,再通過併購推動股價上漲。而傳統行業上市公司,面對產能過剩和激烈的市場競爭,也選擇通過併購新興行業來實現跨界轉型,從而實現業績和市值的增長。
私募人士透露,當前上市公司市值管理需求爆發,催生一批職業操作業務、籠絡資源的“掮客”,即市場“中介人”,其中既有來自陽光私募或財經公關公司,也有來自券商或私募機構的人員,其業務範圍從投資者關係維護、大宗交易到資本運作、併購重組、二級市場股價維護等一系列事項。據瞭解,僅僅普通的市值管理業務就可以收取數十萬元服務費用,若深度介入資本運作,中介機構還可以分享千萬級別以上的股權超額利潤。“現在純粹在二級市場炒股賺錢的人不多了,很多同行都開始轉型做併購、做定增,聯繫上市公司和併購項目資源,這些項目賺錢更快。”
由於利益鏈條複雜、股價漲跌撲朔迷離,越來越多的市值管理方案日漸被市場解讀爲暗藏貓膩的“桌底協議”。據券商投行人士分析,目前市場不少從事市值管理運作的上市公司的大股東或高管,往往會在啓動重組前減持股權以求低位避稅,或者在併購前增持股權等待股價上漲後再拋出股份,而機構將會利用通道優勢爲需求方提供股權託管管理、股權質押融資、大宗交易、約定式回購等服務,以此獲得收益回報。而從結果看,高管及機構獲得高額回報,併購項目進展難以知曉,以事件驅動股價的市值管理最終由衆多投資人買單。
熟悉市值管理問題的業內專家分析,目前我國的投資者和市場對公司治理尚未形成強有力約束,在這種背景下,市值管理是一把“雙刃劍”:一方面有利於改善上市公司管理層的激勵約束機制,促進提升業績;另一方面也可能導致管理層急功近利,爲謀求短期市值增加帶來的個人財富增值,不惜摧毀公司根基。“市值管理是上市公司的戰略管理,是通過上市公司的經營管理和投資者關係管理來最終實現,其主體應該是上市公司,而不是券商、投資機構、私募或者‘遊資’。”
市值管理並非股價管理警惕內幕交易雷區
在火爆資本市場的“市值管理”大旗下,充斥着參與各方的利益訴求以及關係網難以釐清的灰色交易,上市公司也將市值管理的理解等同於“股價管理”,通過各種方式對二級市場股價進行維護甚至操縱,並利用市值管理爲自身牟利。由於受上市公司委託的市值管理中介機構關係隱匿較深,並藉助併購重組題材進行炒作,並通過賬戶聯動規避監管,其結果正是股價出現暴漲暴跌、中小投資者則損失慘重。
在業內人士看來,當下市值管理亂象叢生,上市公司對市值管理深陷認知誤區泥潭,將會損害市場秩序令“莊股橫行”。上述私募人士坦言,一些機構做市值方式實際上和傳統坐莊模式並無太大差異,參與機構往往會採取率先和上市公司層面進行口頭或背後協議溝通,佈置大致股價框架及利益分配方案,然後通過特定時間點釋放利好來推升股價。有上市公司甚至直言,所謂市值管理就是股價管理,通過資本運作方式維護二級市場股價,來確保公司形象。
實際上,這類基於股價管理甚至股價操縱的市值管理可能將觸及內幕交易等法律性問題。證監會有關人士今年8月底在新聞發佈會上分析,目前涉嫌市場操縱的案件頻發,操縱市場的手法層出不窮,而上市公司爲配合大股東、高管減持等需要,控制信息發佈的內容和時機,以所謂“股價維護、市值管理”方式進行信息操縱的手法正在日益突出。
例如,部分上市公司及其董監高、實際控制人、控股股東等利用信息優勢,通過控制公司重大信息披露的節奏,以配合自身或者其他主體的交易行爲,在想賣股票時發佈利好消息拉擡股價,或者在想買股票時發佈利空消息打壓股價。這些行爲在市場上往往打着“市值管理”的幌子,其實質屬於“上市公司高管信息優勢操縱”。
監管方面人士強調指出,上市公司市值管理有必要樹立正確的觀念,並在實踐操作中避免觸及內幕交易、操縱市場等違法違規行爲,不得進行選擇性信息披露。在上述人士看來,目前我國上市公司進行市值管理的事件性驅動動機還比較強,再融資、併購重組、股權激勵等重大性事件過程中進行階段性市值管理的需求比較強烈,這些事件往往是選擇性信息披露、內幕交易等違法違規行爲的多發區。
“市值管理合法合規性的邊界不容易把握,既有工具都存在着被濫用而導致內幕交易、操縱市場、信披違規的可能性,如果不把握市值管理工具運用尺度,不加以區分地推廣‘泛市值管理’理念,則容易讓上市公司盲目進行資本市場的營銷而忽視主業經營,陷入概念包裝、題材炒作、股價管理等誤區,進一步加大市場風險。”