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董事會、監事會、股東大會(IC/供圖)
為了爭取獨董席位進而控制董事會,西藏藥業(600211)的兩大股東已經你來我往打了幾個回合。
今日,停牌月餘的西藏藥業再度拋出三份公告:董事會稱財務支付仍然無法正常進行;監事會主席和一名監事向董事會連發五問;控股股東之一的華西藥業嚴正聲明與另一控股股東新鳳凰城沒有一致行動關系,因此不應采取累積投票制選舉獨董。
董事會爭權白熱化
記者注意到,西藏藥業陷入亂戰的客觀因素是公司沒有絕對控股股東。截至今年6月30日,華西藥業和新鳳凰城分別持有西藏藥業21.62%、18.52%的股份,處於相對控股地位。8月14日,西藏藥業公告稱一份加薪議案被董事會以5票比4票通過,其中華西藥業方面投出反對票。8月15日,西藏藥業宣布停牌,原因為籌劃重大資產重組。
阻擊未果僅是一票之差。8月18日,華西藥業向西藏藥業董事會提議召開臨時股東大會增選兩名董事,增選後董事會人數將增加至11人。但是最終華西藥業連臨時股東大會也沒開成,因為新鳳凰城方面多位董事投出了反對票。
不過華西藥業並沒有因此而放棄,董事會不批准就向具備召集臨時股東大會資格的監事會申請。9月9日,西藏藥業監事會決定,9月26日和30日分別召開公司2014年第二次和第三次臨時股東大會。
據公告,大會將審議兩項議案,一是增補兩名獨立董事,二是第三次臨時股東大會對增補董事采用累積投票制進行選舉。在第二次臨時股東大會通過第一項議案的前提下,監事會將如期召開第三次臨時股東大會,選舉方式也將根據第二次股東大會對累積投票制的表決結果而定。
9月13日,新鳳凰城繼續出招,也提出召開臨時股東大會增選兩名獨董並采用累積投票制。同時,監事會監事楊冬燕認為上述監事會決議無效,不過監事會主席姚沛和監事朱小華對同僚的意見一一予以駁回。
來而不往非禮也。今日,西藏藥業公告董事會收到監事會主席姚沛和監事朱小華的質詢函,函件同步抄送了上交所、西藏證監局。
該質詢函五問公司董事會,主要關注董事監事選舉是否采用累積投票制,同時認為如果華西藥業增選獨董後董事會已無缺額,之後再增選獨董『豈非荒唐』。此外,質詢函直指西藏藥業9月13日重大事項公告內容描述不清,嚴重有損市場形象,要求公司再次詳細披露澄清。
累積投票制成分歧焦點
是否采用累積投票制是新鳳凰城與華西藥業方面的最大分歧之一。華西藥業今日表示,與新鳳凰城不存在關聯關系和一致行動關系,控股股東持股比例未達30%並不是新鳳凰城所認為的『應當采用累積投票制』的情形。
記者了解到,累積投票制與直接投票制的主要區別在於,前者是後者的一種修正,能夠增加中小股東的候選人當選公司董事的機會,而在大股東絕對控股的情況下,采用直接投票制將幫助大股東囊括所有席位。
那份被監事會指責為『嚴重有損市場形象』的公告內容是,9月11日上午8時20分左右,西藏藥業已停職檢查的公司財務部一名工作人員,在未經公司許可的情況下,擅自將應移交的公司財務付款網銀U盾、銀行承兌匯票、定期存單等關鍵資料及物品,非法交付給已被公司除名的另外一名公司員工,並由上述二人私自控制。
據公告,西藏藥業發現後在第一時間報警處理。上述物品在離開財務部一段時間後,在警方到達現場前,又被二人帶回並鎖入財務部保險櫃。上午10時左右,有兩名不明身份的社會人員跟隨上述已被公司除名的員工,闖入公司財務辦公室,對公司財務保險櫃的正常管理和使用施加了不當影響和限制。
對此,西藏藥業今日公告仍然無法正常進行財務支付等工作。西藏藥業表示,被公司宣布停職檢查的原公司出納,仍未進行工作交接,公司財務支付正常進行的妨礙未能排除。目前,公司的資金調撥及支付工作仍然無法全部正常進行,有可能對公司的生產經營等造成負面影響。