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停牌一月的佐力藥業日前發佈公告稱,公司通過股權轉讓和增資,計劃持有青海珠峯冬蟲夏草藥業有限公司(以下簡稱“製劑公司”)51%的股權,將發酵蟲草製劑百令片納入囊中。此次使用超募資金併購,涉及金額1.5億元《經濟參考報》記者注意到,佐力藥業收購標的的母公司青海珠峯蟲草藥業有限公司(以下簡稱“珠峯蟲草藥業”)曾陷股權糾紛,而製劑公司本身效益欠佳。
佐力藥業公告顯示,爲豐富公司的產品品種,提升公司未來發展潛力和盈利空間,公司擬使用首次公開發行股票的超募資金中的1 .5億元投資珠峯蟲草藥業,其中以現金方式受讓製劑公司31 .94%股權,收購金額爲7000萬元,以現金方式對製劑公司增資8000萬元。本次股權轉讓及增資完成後,公司將持有製劑公司51%的股權。資料顯示,製劑公司目前爲珠峯蟲草藥業單獨持股。製劑公司成立於2013年,註冊資本3600萬元,最初爲青海珠峯跟西寧海科創業投資管理有限公司共同設立,但是僅有珠峯蟲草藥業出資30萬元。但成立不久的製劑公司並未實現盈利。財務數據顯示,2013年度其主營業務收入爲零,淨利潤爲虧損17.37萬元,淨資產爲12.63萬元;今年前五個月,繼續爲零經營狀態,虧損65.50萬元。公告稱,2014年5月開始,公司已正常生產。截至2014年5月31日,本公司尚未對外銷售。
數據顯示,截至今年5月31日,製劑公司總資產爲826萬元,總負債爲796萬元,淨資產僅爲30萬元。根據天源資產評估有限公司出具的“天源評報字[2014]第0120號”《青海珠峯冬蟲夏草藥業有限公司股東全部權益價值評估報告》,評估基準日2014年5月31日時,製劑公司的股東全部權益評估價值爲17876 .98萬元。照此計算,評估價值和賬面價值相比增加17846.85萬元,預估增值率高達59490%。
評估報告稱,評估基準日時,由於股東出資(3600萬元)尚未完全到位,導致製劑公司的賬面總資產及淨資產較低。製劑公司評估基準日時的資產及負債賬面價值未能完整反映生產經營所需的資源,所以從賬面價值出發的資產基礎法結果無法反映製劑公司的股東全部權益價值。
據悉,佐力藥業本次收購主要看中製劑公司的產品百令片。國內已經獲得批准的發酵蟲草製劑有:百令片、百令膠囊、金水寶膠囊、至靈膠囊、寧心寶膠囊等,其中百令膠囊、金水寶膠囊爲發酵蟲草製劑市場的主要產品,均爲過10億元級別的大品種。發酵蟲草製劑應用廣泛,包括腫瘤科、呼吸科、腎科、中醫內科、內分泌等領域,具有廣泛的用藥人羣。業內人士指出,百令片擁有生產許可證、醫保資格,生產線又通過了新版G M P認證,這些爲製劑公司開價增值不少。
然而,珠峯蟲草藥業曾存在股東資格糾紛的情形,讓本次收購蒙上了一層陰影。公告顯示,原股東在爭奪該公司的所有權,原股東王雲主張珠峯蟲草藥業99.7%的股權屬於其所有。青海省高級人民法院審理後出具“(2013)青民二初字第2號《民事判決書》,判決王雲佔有珠峯蟲草藥業50%的股權。雙方當事人不服上述判決,並上訴至中華人民共和國最高人民法院,2014年6月6日,中華人民共和國最高人民法院出具“(2014)民二終字第21號”《民事判決書》,撤銷青海省高級人民法院“(2013)青民二初字第2號”《民事判決書》,同時,駁回王雲享有珠峯蟲草藥業99.7%股權的訴訟請求,該判決爲終審判決。
相關媒體報道,7月7日,股權轉讓方珠峯蟲草藥業技術出資人、青海省畜牧獸醫科學院沈南英教授委託律師向佐力藥業發函,稱珠峯蟲草藥業法律訴訟纏身,提請佐力藥業暫停相關收購事項。珠峯蟲草藥業董事長、實際控制人王輝的弟弟王雲,也未放棄珠峯蟲草控制權。王雲認爲,他擁有沈南英持有珠峯蟲草藥業0.3%外的所有股權,王輝在代持的過程中,奪走了99.7%股權。他在最高人民法院敗訴後,計劃向最高人民檢察院啓動抗訴程序。
《經濟參考報》7月9日分別致函佐力藥業董祕鄭超一和證代,但截至記者發稿前都沒有回覆。佐力藥業董祕9日在接受甘肅一家媒體採訪時表示:“公司收購溢價不算高,看好百令片,每年增長速度接近100%,我們看中的是它未來發展前景。公司是2013年剛剛成立起來的,2014年4月份取得新版G M P證書。這個時候你說剛剛成立的企業有盈利,本身是不現實的。這個角度看,它這個價格並不高,王雲的專利不影響原料藥的生產。”