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中安消借殼上市公司飛樂股份經歷了一年多的磨合,終於在6月11日,正式向外界公佈了細節。當日,飛樂股份意料之中的漲停,收於9.09元/股。
這已經是飛樂股份意圖重組以來,第三次公佈重組方案。值得注意的是,此次擬借殼的中安消的估值在半年內發生了20億元的縮水,由之前的溢價1216%降至最新的747%。
重組方案落實
根據飛樂股份公佈的收購報告書,此次交易由飛樂股份重大資產出售、發行股份購買資產及配套募集資金三部分組成。
在資產出售方面,飛樂股份擬向儀電電子集團轉讓的資產及負債的評估值爲14.54億元,據瞭解,這部分資產及負債淨額的賬面值僅爲9.36億元,評估增值率爲55.29%;此外,飛樂股份還擬向非關聯第三方出售上海雷迪埃電子有限公司20%的股權和上海銀行股份有限公司295.04萬股股份。
在置入資產方面,飛樂股份擬發行股份購買中恆匯志持有的中安消技術有限公司100%股權,評估值爲28.59億元。
除了置出置入資產外,飛樂股份擬向中恆匯志非公開發行股份募集配套資金,融資總額不超過本次重組交易總金額的25%,即不超過9.53億元。此次配套募集資金將用於中安消安防、消防城市級與常規系統集成項目的建設和信息化系統的開發。
估值縮水仍溢價746%
據記者瞭解,這是飛樂股份去年宣佈重組以來,第三次對外發布重組方案,這次方案几經調整。標的資產的高溢價屢遭投資者質疑。
2013年7月份,飛樂股份首次公佈了收購中安消的重組方案。對於收購資產的評估,當時採取的是收益法,給出的結論爲“中安消100%股權預估值爲48.69億元。截至2013年6月30日,中安消賬面淨資產3.70億元,增值44.99億元,增值率爲1216%”。
這一方案一經推出就受到了市場的質疑:一是高溢價;二是沒有業績承諾。
此後,飛樂股份又於2014年2月份公佈了一份新的方案。讓投資者驚訝的是,不到半年,中安消的估值大幅縮水將近20.1億元。
據當時發佈的公告,飛樂股份表示,此次“中安消100%股權的預估值爲28.59億元。截至評估基準日2013年12月31日,中安消合併口徑下賬面淨資產(未經審計)3.38億元,預估增值25.21億元,增值率爲745.86%;中安消母公司口徑下賬面淨資產(未經審計)1.68億元,預估增值26.91億元,增值率爲1601.79%。
與2013年7月份公佈的版本不同的是,2014年2月份的版本增加了中安消未來三年的盈利承諾,“協議項下置入資產2014年度、2015年度、2016年度的利潤預測數分別爲2.10億元、2.86億元、3.78億元”。
然而,似乎雙方對2014年2月份的重組方案仍存不滿,於是4個月之後,雙方又推出了一份重組方案,細節終於落實。2014年2月份的版本與2014年6月份的版本沒有太大的出入。
數據顯示,2013年,中安消的資產總額爲9.68億元,負債總額爲6.31億元,淨資產僅爲3.37億元。據銀信資產評估有限公司對中安消100%股權進行的市場價值評估報告,“本次交易置入資產採用資產基礎法的評估結果爲8.16億元,淨資產增值6.4億元,增值率384.46%。採用收益法的評估結果爲28.59億元,評估增值25.21億元,增值率747.05%。
剝離資產引估值縮水
爲何半年內資產估值縮水達20億元?這和雙方調整資產置入的範圍有關。
據瞭解,與2013年7月份的版本不同,在2014年6月份的版本中,中安消已於2013年8月份按賬面長期投資成本轉讓了控股子公司北京萬家安全系統有限公司及其子公司,全資子公司萬盈國際集團有限公司及其子公司,還於2013年12月份按賬面長期投資成本轉讓全資子公司上海南曉消防工程設備有限公司及其子公司。這意味着這些資產不再納入購買範圍。
那麼這是否意味着上述資產的估值爲20億元呢?值得注意的是,剝離的這些資產並非像人們想象的那樣“估值不菲”。
據瞭解,上海南曉主要承攬各類消防工程及消防設施的運行維保業務,截止到2013年6月底,上海南曉的資產總額爲4.06億元,負債總額2.8億元,淨資產爲1.26億元。
萬盈國際集團有限公司旗下有2家子公司,分別是深圳科鬆和上海科鬆。截止到2013年6月30日,深圳科鬆資產總額爲3.32億元,負債總額爲3.14億元,淨資產爲1725萬元。上海科鬆的資產總額爲3568萬元,負債總額114萬元,淨資產總額爲3454萬元。
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