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第一章總則
第一條爲規範中關村(5.10,0.00,0.00%)科技園區非上市股份有限公司(以下簡稱“非上市公司”)股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(以下簡稱“代辦系統”)報價轉讓試點工作,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規,制定本辦法。
第二條證券公司從事推薦非上市公司股份進入代辦系統報價轉讓,代理投資者參與在代辦系統掛牌的非上市公司股份的報價轉讓(以下簡稱“報價轉讓業務”),適用本辦法。
第三條參與股份報價轉讓試點的非上市公司、證券公司、投資者等應當遵循自願、有償、誠實信用原則,遵守本辦法及有關業務規則的規定。
第四條證券公司從事非上市公司股份報價轉讓業務,應勤勉盡責地履行職責。
第五條證券公司應督促掛牌公司按照中國證券業協會(以下簡稱“協會”)規定的信息披露要求履行信息披露義務。
掛牌公司可自願進行更爲充分的信息披露。
第六條參與掛牌公司股份報價轉讓的投資者,應當具備相應的風險識別和承擔能力,可以是下列人員或機構:
(一)機構投資者,包括法人、信託、合夥企業等;
(二)公司掛牌前的自然人股東;
(三)通過定向增資或股權激勵持有公司股份的自然人股東;
(四)因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東;
(五)協會認定的其他投資者。
掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份。
第七條協會依法履行自律性管理職責,對證券公司從事報價轉讓業務進行自律管理。
第八條本辦法下列用語的含義爲:
“主辦券商”是指取得協會授予的代辦系統主辦券商業務資格的證券公司。
“推薦主辦券商”是指推薦非上市公司股份進入代辦系統掛牌,並負責指導、督促其履行信息披露義務的主辦券商。
“掛牌公司”是指股份在代辦系統掛牌報價轉讓的非上市公司。
“報價系統”是指深圳證券交易所提供的代辦系統中專門用於爲非上市公司股份提供報價和轉讓服務的技術設施。
第二章股份掛牌
第九條非上市公司申請股份在代辦系統掛牌,須具備以下條件:
(一)存續滿兩年。有限責任公司按原賬面淨資產值折股整體變更爲股份有限公司的,存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算;
(二)主營業務突出,具有持續經營能力;
(三)公司治理結構健全,運作規範;
(四)股份發行和轉讓行爲合法合規;
(五)取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函;
(六)協會要求的其他條件。
第十條非上市公司申請股份在代辦系統掛牌,須委託一家主辦券商作爲其推薦主辦券商,向協會進行推薦。
申請股份掛牌的非上市公司應與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協議。
第十一條推薦主辦券商應對申請股份掛牌的非上市公司進行盡職調查,同意推薦掛牌的,出具推薦報告,並向協會報送推薦掛牌備案文件。
第十二條協會對推薦掛牌備案文件無異議的,自受理之日起五十個工作日內向推薦主辦券商出具備案確認函。
第十三條推薦主辦券商取得協會備案確認函後,應督促非上市公司在股份掛牌前與證券登記結算機構簽訂證券登記服務協議,辦理全部股份的集中登記。
證券登記結算機構是指中國證券登記結算有限責任公司。
第十四條投資者持有的非上市公司股份應當託管在主辦券商處。初始登記的股份,託管在推薦主辦券商處。
主辦券商應將其所託管的非上市公司股份存管在證券登記結算機構。
第十五條非上市公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進入代辦系統轉讓,每批進入的數量均爲其所持股份的三分之一。進入的時間分別爲掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。
控股股東和實際控制人依照《中華人民共和國公司法》的規定認定。
第十六條掛牌前十二個月內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股份進行過轉讓的,該股份的管理適用前條的規定。
第十七條掛牌前十二個月內掛牌公司進行過增資的,貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿十二個月可進入代辦系統轉讓,非貨幣財產出資新增股份自工商變更登記之日起滿二十四個月可進入代辦系統轉讓。
第十八條因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股份發生轉移的,後續持有人仍需遵守前述規定。
第十九條股份解除轉讓限制進入代辦系統轉讓,應由掛牌公司向推薦主辦券商提出申請。經推薦主辦券商審覈同意後,報協會備案。協會備案確認後,通知證券登記結算機構辦理解除限售登記。
第二十條掛牌公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份按《中華人民共和國公司法》的有關規定應當進行或解除轉讓限制的,應由掛牌公司向推薦主辦券商提出申請,推薦主辦券商審覈同意後,報協會備案。協會備案確認後,通知證券登記結算機構辦理相關手續。
第三章股份轉讓
第一節一般規定
第二十一條掛牌公司股份必須通過代辦系統轉讓,法律、行政法規另有規定的除外。
第二十二條投資者買賣掛牌公司股份,應持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司人民幣普通股票賬戶。
第二十三條投資者買賣掛牌公司股份,須委託主辦券商辦理。
投資者賣出股份,須委託代理其買入該股份的主辦券商辦理。如需委託另一家主辦券商賣出該股份,須辦理股份轉託管手續。
第二十四條掛牌公司股份轉讓時間爲每週一至週五上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。
遇法定節假日和其他特殊情況,暫停轉讓。
第二十五條投資者買賣掛牌公司股份,應按照規定交納相關稅費。
第二節委託
第二十六條投資者買賣掛牌公司股份,應與主辦券商簽訂代理報價轉讓協議。
第二十七條投資者委託分爲意向委託、定價委託和成交確認委託。委託當日有效。
意向委託是指投資者委託主辦券商按其指定價格和數量買賣股份的意向指令,意向委託不具有成交功能。
定價委託是指投資者委託主辦券商按其指定的價格買賣不超過其指定數量股份的指令。
成交確認委託是指投資者買賣雙方達成成交協議,或投資者擬與定價委託成交,委託主辦券商以指定價格和數量與指定對手方確認成交的指令。
第二十八條意向委託、定價委託和成交確認委託均可撤銷,但已經報價系統確認成交的委託不得撤銷或變更。
第二十九條意向委託和定價委託應註明證券名稱、證券代碼、證券賬戶、買賣方向、買賣價格、買賣數量、聯繫方式等內容。
成交確認委託應註明證券名稱、證券代碼、證券賬戶、買賣方向、成交價格、成交數量、擬成交對手的主辦券商等內容。
第三十條委託的股份數量以“股”爲單位,每筆委託股份數量應爲3萬股以上。
投資者證券賬戶某一股份餘額不足3萬股的,只能一次性委託賣出。
第三十一條股份的報價單位爲“每股價格”。報價最小變動單位爲0.01元。
第三節申報
第三十二條主辦券商應通過專用通道,按接受投資者委託的時間先後順序向報價系統申報。
第三十三條主辦券商收到投資者賣出股份的意向委託後,應驗證其證券賬戶,如股份餘額不足,不得向報價系統申報。
主辦券商收到投資者定價委託和成交確認委託後,應驗證賣方證券賬戶和買方資金賬戶,如果賣方股份餘額不足或買方資金餘額不足,不得向報價系統申報。
第三十四條主辦券商應按有關規定保管委託、申報記錄和憑證。
第四節成交
第三十五條投資者達成轉讓意向後,可各自委託主辦券商進行成交確認申報。
投資者擬與定價委託成交的,可委託主辦券商進行成交確認申報。
第三十六條報價系統收到主辦券商的定價申報和成交確認申報後,驗證賣方證券賬戶。如果賣方股份餘額不足,報價系統不接受該筆申報,並反饋至主辦券商。
第三十七條報價系統收到擬與定價申報成交的成交確認申報後,如系統中無對應的定價申報,該成交確認申報以撤單處理。
第三十八條報價系統對通過驗證的成交確認申報和定價申報信息進行匹配覈對。覈對無誤的,報價系統予以確認成交,並向證券登記結算機構發送成交確認結果。
第三十九條多筆成交確認申報與一筆定價申報匹配的,按時間優先的原則匹配成交。
第四十條成交確認申報與定價申報可以部分成交。
成交確認申報股份數量小於定價申報的,以成交確認申報的股份數量爲成交股份數量。定價申報未成交股份數量不小於3萬股的,該定價申報繼續有效;小於3萬股的,以撤單處理。
成交確認申報股份數量大於定價申報的,以定價申報的股份數量爲成交股份數量。成交確認申報未成交部分以撤單處理。