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近日,在長達三個月的停牌之後,鼎立股份終於迎來複牌。在復牌的首個交易日,憑藉着溢價收購資產預案的出爐,鼎立股份毫無懸念地上演了“一字漲停”。然而,有媒體報道稱,鼎立股份此次收購的標的公司近半數資產已被抵押借款,在籌劃本次重組前夕,甚至其還借了一筆高利貸,流動資金狀況似乎並不樂觀。
對此,記者採訪了鼎立股份董事會祕書,他解釋說:“一個企業存在一定比例的負債率是很正常的”。他表示,此次併購已通過正常的程序對併購公司進行了相關財務覈查,有關風險也已在公告中做出相關提示。
增值13億溢價2.6倍
近日,鼎立股份公告稱,擬通過發行股份及支付現金的方式作價18億元收購郴州豐越環保科技股份有限公司(以下簡稱“豐越環保”)100%的股權,同時以9.13元/股的底價發行不超過6571萬股,募集6億元的配套資金。
有媒體報道稱,18億元的對價對於豐越環保僅有的5億元淨資產來說,增值了13億元,相當於溢價了2.6倍。這其實也已超過鼎立股份2012年度經審計後的淨資產總額。據中國經濟網記者瞭解,公司目前主營較爲繁雜,包括房地產、醫藥、橡膠、農機以及稀土業務,此次收購完成後,環保將成爲公司繼醫藥之後的第二大業務板塊。
另外,鼎立股份現有主營業務的盈利情況不是特別理想,迫切需要注入新鮮血液。據悉,該公司在2010-2012年連續三年虧損:2010年度實現的淨利潤爲-3755萬元,2011年度爲-1657萬元,2012年度爲-582萬元。由此不難看出,鼎立股份是在花重金收購豐越環保,對它是報以巨大期望的。
公司表示,收購完成後,豐越環保在生產、研發方面的工業技術,以及在污染物處理、排放方面的經驗,將有助於上市公司解決在稀土冶煉業務中產生的廢渣、廢料的處理難題,提高上市公司的環保效益。同時,公司將整合豐越環保出色的盈利能力,提高公司業績,實現股東利益最大化。
資產流動存隱憂抵押和質押爲最大隱患
據記者瞭解,鼎立股份本次重組的標的公司豐越環保是一家於2007年組建的企業,註冊資本爲1.61億元,歸屬於母公司的所有者權益5億元。主營有色金屬綜合回收利用業務。2011年到2013年,豐越環保實現營業收入分別爲1.86億元、3.33億元和4.19億元,實現淨利潤2720.92萬元、6458.88萬元和7825.13萬元,豐越環保主營業務規模持續擴大,盈利能力不斷提升,近三年發展勢頭迅猛。
然而,值得注意的是,豐越環保規模的迅猛膨脹卻是存在一定經營風險的。
根據鼎立股份的公告,截至2013年12月31日,豐越環保用於抵押借款的房產金額爲5719萬元,用於抵押借款的機器設備金額爲9833萬元,用於抵押借款的在建工程金額爲2.13億元,用於抵押借款的無形資產金額爲5096萬元,用於質押借款的存貨金額爲9300.26萬元,佔資產總額的比例爲48.21%。
此外,豐越環保在重組前還借了一筆高利貸來補充公司的週轉資金,根據重組預案,2013年12月25日,豐越環保向自然人吳海祥借了3000萬元,借款利率爲1.8%/月,年化利率高達21.6%,可見標的資產的現金流十分緊張。
“大量的抵押與質押無疑是豐越環保最大的隱憂。”一位上市公司高管在接受媒體採訪時表示。