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中國證監會3月21日發布《優先股試點管理辦法》,該辦法的出臺標志著作為我國資本市場一直缺失的一個層級工具——優先股,開始在中國正式啟航。值得注意的是,正式辦法取消了征求意見稿公開發行和非公開發行中優先股轉換普通股的相關條款。市場人士認為,相關政策的調整順乎我國實際,有利於資本市場的良性發展。
自2013年11月30日國務院發布《關於開展優先股試點的指導意見》後,12月13日,證監會就《優先股試點管理辦法》公開征求意見。投資者對該意見整體持肯定態度,但其中第三十三條『上市公司發行可以轉換為普通股的優先股,自發行結束之日起三十六個月後方可轉換為普通股』卻引發了市場廣泛質疑。部分投資者認為,優先股鎖定三年即可轉為普通股,無異於定向增發,一旦優先股大量發行,三年過後,市場將面臨很大解禁壓力,導致普通股二級市場價格下跌。
盡管證監會官方微博回應稱,優先股包含的種類多,例如是否可積累、是否可贖回、是否強制分紅等,可轉換條款僅是可供選擇的條款之一,並非所有優先股均包含可轉換條款,但市場對這番解釋似乎依然不滿意。
新聞發言人張曉軍表示,為進一步保護個人投資者權益,保證試點平穩實施,正式辦法采納了投資者的意見,刪除了關於可轉換優先股的有關條款,並新增規定『上市公司不得發行可轉換為普通股的優先股』。同時,考慮到商業銀行資本監管的特殊要求,辦法規定,商業銀行可根據商業銀行資本監管規定,非公開發行觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股。
分析人士認為,優先股轉普通股雖然是成熟市場一種市場化的選擇,在優化股權結構、市值管理、提振投資者信心等方面可以發揮重要作用;但由於我國現階段定價機制不成熟,正式管理辦法緩定了優先股轉換普通股相關內容,這一做法順乎中國資本市場的實際,順乎我國國情。
優先股介於債券和股票之間,是現代企業制度的重要體現,這一制度的引進被中國資本市場寄予厚望。開展優先股試點,有利於我國進一步深化企業股份制改革,為發行人提供靈活的直接融資工具,優化企業財務結構,推動企業兼並重組;有利於豐富我國證券品種,為投資者提供多元化的投資渠道,提高直接融資比重,促進資本市場穩定發展。
縱觀國際市場,優先股歷史發展悠久,最早誕生於17世紀或更早的歐洲,近二十年得到快速發展。優先股在美國發展水平較高,截至2013年10月,美國市場中活躍的優先股清算價值(即面值)達3900億美元,其中金融類企業優先股佔比達85%左右。2008年全球金融危機爆發後,美國政府曾宣布用1250億美元購入花旗銀行、摩根大通等九家主要銀行的優先股。優先股作為一種特殊的注資方式,避免了危機的進一步擴散,提高了金融機構的資本充足率,緩解了金融機構的融資壓力。對政府而言,一方面獲得了豐厚的優先股股息,又不乾涉公司的內部經營,避免了傳統國有企業存在的種種問題。
國外的經驗告訴我們,優先股對經濟及資本市場發展有較大推動作用,尤其在金融危機中被用作主要的救援工具。但相比普通股,優先股的發展規模並不大,是資本市場的有益補充。
中國資本市場經過20年的快速發展,一些現有的發展模式已經同當前市場環境不相適應,迫切需要對資本工具進行創新,引進國外先進經驗做法。但引進成熟市場的先進做法如何揚長避短,如何減少因政策疏漏而帶來的改革代價,需要審慎研究。
發言人介紹,證監會將於近期出臺若乾配套文件,明確上市公司和非上市公眾公司發行優先股的信息披露義務、公司章程修訂、利用優先股作為支付手段實施並購重組等有關事項。證監會還將會同有關單位出臺若乾配套規定。滬深證券交易所、中國證券登記結算公司和全國中小企業股份轉讓系統都將出臺相應的業務規則,明確優先股交易、登記、結算等相關事項。
《優先股試點管理辦法》的正式發布,給資本市場帶來利好,給市場帶來活力。但任何改革政策都不可能一步到位一蹴而就,市場主體也需要對新政策有所適應。正如新聞發言人所說,優先股試點是我國資本市場的一項重大改革創新,涉及面廣,利益關系復雜,實踐中難免會遇到各類困難和問題。希望市場各方充分珍惜並合理利用這種創新資本工具,共同推進優先股試點工作的順利開展。
當然,改革措施需要在實踐中不斷完善,及時動態調整,政策的效果也將在一段時間內有所體現。相信隨著優先股試點的開展,必將為中國資本市場帶來新機遇、開闢新天地,隨著我國市場產品工具的不斷創新、監管體制的日益成熟,中國資本市場一定會更加穩健地發展。