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“40億元還是60億元?這個很重要,但不是最重要。”一位接近上海證券管理層的人士昨日對本報記者表示,國泰君安收購上海證券的對價“正在協商尚未確定”。
時隔7年,國泰君安再次洽購上海證券備受各方看好。但既在情理之中也在意料之外的情況不期而至:有關方對於此次交易的對價產生了重大分歧。按照最早傳出的版本,上海證券51%股權擬作價60億元;而上週末國泰君安董事會放出的風聲卻是“不超過40億元”。
1.報價相差20億元
關於國泰君安此次收購上海證券,某媒體爆出的版本是,國泰君安擬以60億元的對價從大股東上海國際集團收購上海證券51%的股權,且資金來源爲自籌形式。
不過這個消息隨後即被上海國際集團有關人士否認:目前的價格並未如市場傳聞的51%股權作價60億元,並且10億元的定金也未確定。此外,作爲股東,要從集團利益的最大化出發,應當會選擇合適的時機,而不會急於將股權變現。
收購方國泰君安的報價意向更加明確。上週末,國泰君安召開董事會討論合併方案,預計在3月底之前召開股東大會拿出正式方案。據悉,對於上海證券51%股權的作價,國泰君安報出了“40億元以內”的價格。
由此看來,對於此次併購,目前各方認同的是國泰君安收購上海證券51%股權,但在交易對價和交易形式等具體操作層面尚存分歧。而從上述兩個版本來看,不同方面給出的報價相差20億元以上。
如此巨大的分歧如何彌合,會不會像7年前那次一樣再次談崩?
上海證券一位內部人士介紹說,上次的收購談判其實還沒到談對價的時候。他認爲,當時A股處於大牛市,上海證券走的是自主上市的路徑,雙方各自都有做大的需求,當時也都面臨較好的機遇。
上海國際集團一位內部人士則對本報記者表示,國泰君安和上海證券均是上海國際集團的控股子公司,處於同一個單一大股東的控制之下,而且大股東主導了此次交易。因此,可以預期的是,價格問題將不會是此次併購的主要障礙,對價安排或將不完全參照市場估值。
公開信息顯示,目前上海國際集團合計持有國泰君安46.74%的股權,其中直接持有11.82%,旗下的上海國資公司、上海金融發展投資基金分別持有32.99%和2.46%。上海國際集團及旗下上海國際信託爲上海證券股東,上海證券爲上海國際集團全資子公司。
2.對價高低影響幾何
事實上,早在2007年前後,國泰君安與上海證券就曾接觸過收購事宜,不過並無後文。當時兩家券商還只是同城兄弟,分屬於不同的股東。不過隨着申銀萬國和國泰君安股權的置換,國泰君安和上海證券便成了上海國際集團旗下的同門兄弟。
此次同門兄弟“再聚首”,備受各方看好。倘若併購交易順利達成,國泰君安上市涉及的“一參一控”問題有望徹底解決,上市道路將更通暢,而上海證券也藉機搭乘同門兄弟的上市順風車。而從實際控制人的角度而言,亦符合做大做強上海本地金融機構、打造世界金融中心的戰略。
那麼,交易對價出現重大分歧,到底影響了誰?
一位不願具名的證券行業分析師認爲,從目前雙方的股東結構來看,此次收購對價高低,對於國泰君安除上海國際集團之外的其它股東的利益有直接影響。
上海國際集團全資控股上海證券,而對於國泰君安則以46.74%的股權相對控股。本報記者查閱公開資料,其前十大股東還有深圳市投資控股有限公司、上海市城市建設投資開發總公司、深圳能源集團股份有限公司、大衆交通(集團)股份有限公司、中國第一汽車集團公司、杭州市金融投資集團有限公司和安徽華茂紡織股份有限公司,持股從10.56%至1.56%不等。
另外,此次收購安排還將影響到國泰君安的上市事宜。
證監會公開信息顯示,國泰君安擬於上交所上市,狀態爲“初審中”,上市保薦機構爲銀河證券、華融證券。此次收購上海證券顯然系重大事項,需要重新上報上市材料,而收購標的的資產質量、交易對價的最終確定等,都將影響到國泰君安上市時自身的估值水平。
3.“神祕”人物龔德雄
事實上,業界也正有上述擔憂。有分析稱,國泰君安收購上海證券後,其盈利能力將受到拖累;兩者合併則將攤薄國泰君安之前的每股收益。根據2012年的數據測算,國泰君安當年的淨資產收益率爲7.2%,而上海證券僅0.8%。
根據公開資料介紹,國泰君安證券是國內最大綜合類證券公司之一,註冊資本61億元,經營業績穩居業內前三,經營管理、風險控制、合規體系、信息技術等水平領先。上海證券是上海國際集團核心成員企業之一,註冊資本金15億元,爲國內綜合類證券公司,2005年12月成爲創新試點證券公司之一。
此前在接受本報記者採訪時,上海證券有關人士吐露了一個重要數據,即在2013年上海證券實現未經審計的淨利過億元,增長近10倍。若以2013年的業績計算,此次收購事件中同門兄弟的算賬,應該不會令上海證券太“難堪”。上海證券現任總經理龔德雄,爲2013年3月份到任。正是新任總經理的到任,不到一年的時間一舉扭轉了上海證券的經營頹勢。
龔德雄屬於上海證券的“老人”,此前做到上海證券副總經理和上海證券全資子公司海證期貨董事長之後,曾調任上海國際集團擔任金融管理總部的總經理,然後在2013年實現華麗迴歸,擔任上海證券董事和總經理。
不過,關於龔德雄,記者在採訪中瞭解到一個很有意思的細節。
2013年1月4日,上海證監局批覆了龔德雄的證券公司董事任職資格,不過,這一紙“關於龔德雄證券公司董事任職資格”的批覆(滬證監機構字[2013]6號),下發的對象卻是國泰君安證券股份有限公司。這個時間正是龔德雄赴任上海證券之前不久。
這是巧合還是什麼?本報記者昨日聯繫龔德雄本人,截至記者發稿未獲迴應。而從國泰君安方面,記者未確認龔德雄的董事任職信息。