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擱置兩年後,真功夫原董事長蔡達標等人被訴關聯交易案終於在東莞市中級人民法院一審公開開庭審理。昨日在法庭上,原告廣州真功夫快餐連鎖管理有限公司向蔡達標等5名被告提出超過6000萬元的賠償要求。衆被告均當場否認存在關聯交易及給公司利益帶來損害。
蔡達標妹夫被指爲供應商實際控制人
真功夫原董事長蔡達標被訴關聯交易案早在2011年下半年便由東莞市中級人民法院立案受理。可此後,因衆被告提出管轄權異議、法律文書遲遲無法送達等原因,此案一度擱置2年多時間,直至昨日上午才首次開庭審理。
因涉嫌關聯交易被告上法庭的包括蔡達標(未出庭)、其妹夫王志斌、妹妹蔡春紅及鄧茂枝、鄧襯嬌(未出庭)夫婦。案件涉及的交易發生在蔡達標擔任真功夫餐飲管理有限公司(以下簡稱“真功夫公司”)董事長期間。
2008年至2010年期間,東莞市長安志利源三鳥經營部(法人代表爲王志斌)、東莞市虎門優中康三鳥經營部(法人代表爲鄧茂枝)先後成爲真功夫公司的食材供應商,向該公司提供活禽產品。原告訴稱,2011年7月6日,真功夫公司經過審計發現,在蔡達標控制真功夫公司期間,真功夫公司與王志斌實際控制的個體經濟組織——長安志利源三鳥經營部、虎門優中康三鳥經營部存在關聯交易,5名被告從真功夫公司獲取關聯交易款56128745.28元。
原告方提出,王志斌作爲蔡達標的親妹夫,上述交易明顯違反真功夫公司及相關法律規定。而鄧茂枝作爲東莞市虎門優中康三鳥經營部登記經營者,協助王志斌完成關聯交易,已構成與蔡達標、王志斌對真功夫公司的共同侵權。根據婚姻法規定,蔡春紅則應對王志斌的債務承擔連帶責任,鄧襯嬌應對鄧茂枝的債務承擔連帶責任。
在起訴書中,原告要求法院判令5名被告向真功夫返還關聯交易所得56128745.28元,並賠償因此造成的損失9273064.85元(以56128745.28元爲基數,按銀行同期貸款利息計算,暫計至2011年9月30日,實際以支付之日止),合計65401810.13元;判令5名被告對上述所得的返還及損失的賠償承擔連帶責任。
合作3年不見交易憑據引爭論
昨日在法庭上,是否存在關聯交易、交易金額如何認定、關聯交易是否給真功夫公司利益帶來損害成爲庭審爭議焦點所在。
原告的代理律師稱,按照真功夫公司與供貨商約定的供貨流程,供貨商在供貨過程中需要提供包括訂貨單、驗貨單等資料給真功夫公司,會計部門根據相關資料進行對賬後方可將相關款項付給供貨商。但真功夫公司在邀請第三方開展的審計過程中發現,合作3年期間,長安志利源三鳥經營部、虎門優中康三鳥經營部並未留下任何上述交易憑證。
原告認爲,真功夫公司與案涉兩家供貨商合作的時間恰恰是在蔡達標實際控制真功夫公司期間,彼時蔡達標的另一名胞妹蔡春媚掌管着真功夫公司的採購部門,而王志斌作爲蔡達標的妹夫,則實際掌控着上述兩家供貨商,由此可見關聯交易的存在。
針對上述說法,衆被告的代理律師在直斥以推斷的方式認定關聯交易的說法缺乏證據支持之餘,指出在開庭之前已呈交部分交易憑據給法庭,證明供貨行爲實際存在。
原告方對此則進一步辯稱,交易憑據大多沒有真功夫公司方面的簽字確認,即便有簽名的交易憑據,簽字者均來自蔡春媚所掌管的採購部門,不符合應由財務部門簽字的公司規定。
是否損害公司利益仍需舉證
衆被告的行爲是否損害到真功夫公司的實際利益是雙方昨日爭辯的另一焦點。
“按照我國法律,要衆被告承擔賠償責任,原告必須舉證充分證據證明其指稱的關聯交易損害真功夫公司的某種具體利益,才能要求供貨商退款及賠償。”
被告的代理律師提出,我國《公司法》、真功夫公司《合資合同》及《章程》均沒有絕對禁止關聯交易,而是禁止利用關聯關係損害公司利益。在此案中,原告起訴狀指稱“真功夫公司自成立之日起,公司股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員本人和關係人均不得再以任何方式與真功夫公司進行關聯交易”,原告沒有爲其主張舉證,僅僅根據存在關聯交易的事實而直接要求退款及賠償,該主張不真實,沒有合同依據、章程依據和法律依據,法院應當依法駁回其全部訴訟請求。
衆被告還指出,真功夫公司內部設有采購審批委員會,對全部食材採購業務進行比價、審查和審批,內控程序完善,蔡達標和蔡春媚均不是採購委員會成員。涉案兩家三鳥經營部成爲真功夫公司的供應商一事是有采購委員會審批同意的,程序合法。
與此同時,涉案兩家三鳥經營部並非真功夫公司唯一的活禽供應商,在競爭中並未損害到其他競爭對手的正當權利。且在按標準履行了合同規定的產品質量、送達時間等約定指標,在供貨過程中亦未獲得特別照顧。以增值稅率抵扣爲例,真功夫公司給其他供應商制定的抵扣率爲13%,案涉兩家三鳥經營部抵扣率則爲17%,可見並未損害到真功夫公司的利益。
對於上述說法,原告方拿出真功夫公司此前對衆多活禽供貨商所作的一份評價結果稱,涉案兩家三鳥經營部的得分明顯低於溫氏等其他活禽供應商,但其供應量卻在真功夫公司需求總量中佔比大,這一反常現象足以印證公司的利益在其中受到損害。原告的代理律師表示將在後續收集更多相關證據進行舉證。
“由於沒有任何交易來往憑證,公司甚至有理由懷疑根本不存在任何供貨行爲,只是蔡達標等人爲個人牟取利益。”談及索賠金額的認定,原告的代理律師解釋說,考慮到缺乏交易憑據,原告方先以雙方交易的實際金額作爲追究賠償責任的標準,後期若衆被告能夠提供獲得法律認可的交易憑據,將適當調整索賠金額。
目前此案尚在進一步審理過程中。