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“併購重組對於優化市場資源配置功能、推動產業結構調整、實現產業升級、促進實體經濟發展,具有非常重要的意義和作用。目前,證監會正在抓緊制定非上市公衆公司併購重組監管規則,成熟後將盡快推出。”證監會1月23日表示。證監會同時稱,目前非上市公衆公司股票不可以在區域性股權市場掛牌交易。
2013年12月14日,國務院發佈了《關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(以下簡稱《國務院決定》)。爲貫徹落實《國務院決定》,證監會於2013年12月27日發佈了《關於修改的決定》等7項配套規則。《國務院決定》及相關配套規則發佈後,引起了社會各界的高度關注,很多投資者和市場人士通過各種方式諮詢相關問題。昨日,證監會就各方關心的問題進行了回答。
非上市公衆公司股票是否可以在區域性股權市場掛牌交易?對此,證監會表示,非上市公衆公司包括“股東超過200人”和“公開轉讓”兩類情形。股票公開轉讓必須在全國股份轉讓系統進行。按照國發〔2011〕38號文的規定,在區域性股權市場交易的公司,權益持有人累計不得超過200人。因此,目前非上市公衆公司股票不可以在區域性股權市場掛牌交易。
證監會同時介紹,凡是在境內註冊的、符合掛牌條件的股份公司,均可以經主辦券商推薦申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓。掛牌公司不再受高新園區的限制,不受所有制的限制,也不限於高新技術企業。
至於“歷史上形成的股東人數超過200人的股份公司,是否可以申請在全國股份轉讓系統掛牌”,證監會表示:根據《非上市公衆公司監督管理辦法》(以下簡稱《非公辦法》第三十八條規定,“本辦法施行前股東人數超過200人的股份有限公司,符合條件的,可以申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票、首次公開發行並在證券交易所上市”。因此,這類公司可以申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓。
在區域性股權交易場所掛牌的公司是否可以申請在全國股份轉讓系統掛牌?對此,證監會表示,在區域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司可以申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股份,但必須滿足兩個條件:一是區域性股權轉讓市場必須符合國發〔2011〕38號文的規定;二是股份公司必須符合全國股份轉讓系統的掛牌條件。
至於在全國股份轉讓系統的掛牌公司轉板到證券交易所上市問題,證監會介紹,國務院決定明確了全國股份轉讓系統的掛牌公司可以直接轉板至證券交易所上市,但轉板上市的前提是掛牌公司必須符合《證券法》規定的股票上市條件,在股本總額、股權分散程度、公司規範經營、財務報告真實性等方面達到相應的要求。
與此同時,證監會介紹,對於豁免覈准的公司,雖然證監會不出具批覆文件,但是這類公司也將納入非上市公衆公司監管,在法律屬性和監管要求上與經過覈准程序的掛牌公司沒有差別。因此,對於豁免覈准的掛牌公司,股東通過轉讓股份導致掛牌公司股東人數超過200人時,不再需要重新向證監會申請覈准。
修訂後的《非公辦法》刪除了半年報和年報的披露時間要求,那麼公司該如何執行?對此,證監會表示,修訂前的《非公辦法》對半年報和年報的披露時間要求與上市公司一致。部分會計師事務所反映兩者審計時間重合,審計壓力較大。《非公辦法》刪除了相關要求。公開轉讓的非上市公衆公司可以執行全國股份轉讓系統的相關規定,其他非上市公衆公司可以在公司章程中自行規定披露時間。
記者朱寶琛