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世紀華通(002602)因籌劃對外收購資產事項於2013年10月18日起停牌,1月21日晚間,公司發布“定增+現金”收購兩游戲公司的重組預案,向網游領域進軍。公司股票將於1月22日復牌。
預案顯示,世紀華通擬以發行股份和支付現金相結合的方式,購買王佶、湯奇青、任向暉合計持有的天游軟件100%股權;以及邵恆、蔡偉青、天神互動合計持有的七酷網絡100%股權。具體方式為:公司向天游軟件和七酷網絡全體股東以每股7.17元發行合計約1.97億股及現金3.90億元用於支付合計18億元對價。此外,公司擬以每股7.17元向盛通投資、王苗通、上海領慶、寧波叡思、劉朝晨、上海和熙、上海巨人、上海領銳、無錫領匯、鼎鹿中原定增5439.33萬股,募集合計3.9億元配套資金,用於支付購買交易標的的現金對價。
據介紹,標的企業天游軟件是中國領先的運動休閑競技類網絡游戲平臺運營商,旗下擁有國內知名游戲運營平臺T2CN;七酷網絡系精品網絡游戲開發商,已開發完成多款熱門精品游戲。以2013年12月31日為評估基准日,天游軟件100%股權預估值約為9.58億元,七酷網絡100%股權預估值約為8.58億元。交易雙方初步商定的交易價格為18.00億元,其中天游軟件9.50億元,七酷網絡8.50億元。
值得一提的是,截至2013年12月31日,天游軟件合並口徑的淨資產為7182.82萬元,預估增值率為1233.74%;七酷網絡合並口徑的淨資產為5619.79萬元,預估增值率為1426.75%。
據介紹,天游軟件是中國領先的運動休閑競技類網絡游戲平臺運營商,旗下擁有國內知名游戲運營平臺T2CN。目前主要運營的客戶端游戲《街頭籃球》,截至2013年12月,累計注冊用戶超過1.15億人,游戲總流水超過10億元,已成為中國網絡游戲運營最久的運動休閑游戲。天游軟件2012、2013年營業收入分別為1.76億元和1.98億元,淨利潤分別為3936.67萬元和6103.80萬元。此外,天游軟件目前正在推廣兩款新游戲,分別為《坦克英雄》和《兄弟足球》。
而七酷網絡自成立起一直專注於精品網頁游戲開發,已經完成多款精品網頁游戲的開發並投入運營,均取得了不俗的市場運營表現,其中《熱血戰紀》及受托代為開發的《天神傳奇》均取得月流水過千萬的市場表現,兩款游戲的收入佔七酷網絡2013年營業收入的70%以上。此外,七酷網絡正著手向手游開發業務進軍,公司擬於2014年新上線運營5款網頁游戲及2款手機游戲,預計將成為七酷網絡的重要收入來源。
交易對方王佶、邵恆承諾,天游軟件、七酷網絡在本次交易實施完畢當年起的連續三個會計年度實現的淨利潤不低於評估報告所載各年度淨利潤預測數。據初步預計,天游軟件2014年、2015年和2016年淨利潤分別約為9000萬元、1.1億元、1.4億元;七酷網絡2014年、2015年和2016年淨利潤分別約為9000萬元、1.24億元、1.64億元。
重組完成後,控股股東華通控股的持股比例將為26.58%,公司實際控制人王苗通直接和間接持股合計28.75%,仍為上市公司控股股東。同時,鑒於重組完成後,交易對方王佶、邵恆對上市公司的持股比例合計將達27.55%,為保持上市公司的控制權穩定,王佶、邵恆做出了《不謀求一致行動聲明函》。
值得一提的是,七酷網絡一款主要貢獻收入的游戲《熱血戰紀》近期正面臨重大訴訟。2013年11月,上海盛大網絡發展有限公司(簡稱“盛大網絡”)因不正當競爭糾紛向上海市第二中級人民法院提起訴訟,要求判令七酷網絡立即停止侵權及不正當競爭行為,停止制作、宣傳、運營或授權他人運營侵權網絡游戲《熱血戰紀》,並停止使用《熱血戰紀》的游戲名稱,並承擔相應的訴訟費用。
截至公告日,該訴訟尚未正式開庭審理。若盛大網絡的主張得到法院的支持,則七酷網絡主要產品《熱血戰紀》存在終止運營的風險,並對七酷網絡的經營業績造成不利影響。對此,交易對方邵恆承諾,若因七酷網絡最終需就本次訴訟承擔法律責任而給世紀華通造成損失,則邵恆將在本次重組完成後通過現金方式對世紀華通進行補償。