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富安娜與26名自然人股東之間的一系列股權激勵糾紛案件,一直都是外界關注的焦點。近日,該案件有了新的進展,廣東省深圳市南山區人民法院作出了對富安娜有利的判決——被告曹琳需支付原告富安娜違約金1,898,856.96元及利息,富安娜股權激勵索賠糾紛首案一審以富安娜勝訴告終。
上市公司“最貴違約金”
回顧富安娜股權激勵糾紛案件,富安娜在2009年12月30日深交所上市前有超過兩千員工,2007年6月,富安娜制定和通過了《限制性股票激勵計劃》以每股淨資產1.45元的價格向109位員工定向發行700萬股限制性股票。可沒等到公司上市,其中的26位持股員工紛紛離職、跳槽。無奈之下,2012年12月26日,富安娜向南山區人民法院對餘松恩、周西川等26名自然人股東因違反《承諾函》應支付違約金一事提起訴訟,要求判令上述26名自然人股東賠償違約金累計達8121.67萬元,這被稱為A股上市公司“最貴違約金”。
富安娜提起訴訟後,南山法院對每個起訴對象進行單獨立案,歷經10個月,其中3名被告與富安娜達成調解協議,將如數向富安娜支付違約金。另外23名被告堅持法院判決。
“最貴違約金”終有答案
對於富安娜股權激勵糾紛案,23名被告先是提出管轄權異議,認為這是勞動糾紛不是合同糾紛,隨後又提出要求將案件管轄權從南山區人民法院移送到勞動爭議仲裁委員會,最終都被深圳市中級人民法院駁回。
日前,該23宗股權激勵索賠糾紛案件的首例——曹琳(23名被告中的一名)案終於有了眉目。南山法院的判決也給出了明確的說明:《承諾函》合法有效,對被告具有約束力。
根據《承諾函》內容,被告曹琳在原告公司工作期間,向原告認購股票,其與原告形成了兩種法律關系,一種是被告基於勞動者的身份與原告構成勞動合同關系,另一種是被告基於其認購了原告的股票成為原告的股東,與原告形成了股東與公司之間的關系。被告是基於原告給予其購股資格成為股東後而作出的承諾,而給予被告購股資格並非原告作為用人單位的義務。承諾內容並非勞動者為獲取工作機會而作出的承諾,也並非是原告與被告對勞動合同的補充。而是在被告獲得了以優惠價格購買原告的股票的資格後作出的承諾,是股東基於認購股票對公司的承諾,被告以其承諾換取股票收益。
對股權激勵索賠有借鑒
因此法院認定《承諾函》適用《中華人民共和國合同法》及《中華人民共和國公司法》,而不適用《中華人民共和國勞動合同法》,《承諾函》沒有免除原告責任、加重被告責任、排除被告主要權利的條款,因此並沒有違反法律、行政法規的強制性規定,對被告具有約束力。
分析人士認為,該案件一審取得勝訴,對其他剩餘股權激勵索賠案件具有借鑒和示范作用,在《承諾函》被確定為合法有效的情況下,此前的所有謠言和質疑在法律面前都會不攻自破。(記者楊欣)