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擱淺1年的天山紡織(000813)重組之路再次開啓,是就此騰飛還是重蹈覆轍?我們拭目以待。
1月26日,天山紡織發佈了《發行股份購買資金暨關聯交易的報告書》,與此同時也發佈了關於報告書的修訂對比公告,值得注意的是,雖然收購標的資產西拓礦業75%的評估值有所下調,但此次定增價格仍保持2010重組方案的基準5.66元,此番已是公司近三年來第三次宣佈重組方案,而此前兩次皆因同時伴有二級市場的股價異動,也因此質疑其借重組之機炒作,此番真情還是假意,也引起了不小的爭議。同時,值得注意的是此前處於在建礦產現已投產,但實際盈利能力卻與此前預計相差甚遠,且因採礦權有限期限對持續盈利能力的影響,使得本次重組依然變數重重。
再重組疑爲炒作
根據天山紡織公告顯示,對於標的資產西拓礦業75%的股權評估值由此前的6.29億元下調爲5.89億元,資產增值金額爲4.37億元,溢價率爲287.83%,但因定增價格仍沿用2010年的定價標準即5.66元,與此對應擬向新疆凱迪礦業投資股份有限公司、青海雪馳科技技術有限公司發行的股份也相應下調爲總計1.04億股。
這是自2010年第一次推出重組方案以來,天山紡織第三次修改方案。此前兩次方案未能通過究其原因,主要受阻於資產盈利能力存在不確定性以及畸高的溢價率,但是此次重組方案似乎換湯不換藥,根本癥結並未解決,因此也再次被質疑爲重組炒作。
在此之前,天山紡織的重組風波已歷經二起二落,每一次都伴隨着股價的異常變動。
2010年6月天山紡織第一次推出重組方案,接下來的半年時間股價一路走高,不斷創出階段新高,在經歷幾個漲停板一度股價從7元附近漲至17元左右,截止2011年3月31日區間漲幅達136.38%。
2011年3月31日公司公告稱,公司公告上述重組方案證監會不予覈准,主要是由於標的資產正常生產經營面臨較大不確定性風險。伴隨而來的則是二級市場走勢大幅回落,股價從17元下跌至12元附近。
不過,在遭否決兩個月後天山紡織又重啓重大資產重組,再度提出增發收購西拓礦業股權的預案,股價再次應聲上漲。
雖然新方案將收購標的的資產估值略有調整,從之前的6.96億元調降爲6.29億元,不過前景並不樂觀。2011年11月26日,天山紡織公告,公司收到證監會《反饋通知》,但是無法在規定時間內完成回覆材料。公司表示主要是擬注入礦山全面進入正式試生產階段尚需時間,未來經營盈利水平也存在變數。自該公告發布後,天山紡織股價再次經歷懸崖式下跌,股價也一度再次迴歸到7元附近。
正是基於此前幾番股價異動,此次重組方案換湯不換藥,也因此再度被質疑爲重組炒作。但市場或已審美疲勞,該方案推出後股價異動並不明顯。
礦產盈利能力存疑
那麼天山紡織爲什麼有信心推出這樣一份重組方案,此次重組是真心還是假意、前景如何?記者多次致電該公司,卻始終未得到回覆。一位長期研究該公司的業內人士猜測:“很可能是因爲西拓礦業取得相關執照且已正式投產”。
公開資料顯示,西拓礦業目前在哈密黃土坡礦區擁有2個面積合計約70.24平方公里的銅多金屬礦探礦權及1個面積爲2.021平方公里的採礦權,即黃土坡礦區I礦段銅鋅礦採礦權。最新資料顯示礦山於2012年1月底進入正式全面試生產階段。2012年11月,礦山已經取得正常生產經營所需的項目立項、環保驗收批覆、排污許可證、安全生產許可證等相關批准和資質證照,並正式投產。
記者通過查閱重組報告書,其中天山紡織在重組變化中提到“交易標的的主要資產黃土坡礦山已於2012年11月正式投產,業務前景趨於明朗”。天山紡織對於該項資產的樂觀預期不言而喻,但是顯然,這一觀點並未得到機構的認同,有券商針對該項資產的調研報告指出“10月11日到11月20日礦山持續採出原礦試生產,黃土坡礦區1段銅鋅礦建設情況顯示,銅精粉平均銅品位基本達到了初步設計要求的水平,但是回收率尚未達到初步設計要求,根據近期的公告,到12年10月10日,選礦廠累計產出可用於對外銷售的銅精粉和鋅精粉分別爲2000噸、1700噸,預計2012年礦山盈利情況難以達到2011年公告的計劃。”
一直以來,對於標的資產西拓礦業的盈利能力市場心存疑慮,此前重組方案的評估報告中對該處礦業資產勾勒出美好的前景是,預計西拓礦業2012年實現淨利潤7793萬元,2013年-2035年的年淨利潤均超過1億元。但是在2008年-2011年悉數虧損的背景下,該盈利預測備受質疑,目前來看市場的擔心並非杞人憂天,根據最新資料顯示,截止10月31日西拓礦業仍在延續虧損的局面,虧損額達到270.88萬元,可以預見即使11月、12月實現盈利全年業績情況與預期目標仍差之千里。
但是,盈利能力或許僅僅是問題的冰山一角,“即使礦產資源盈利能力達標,但是因採礦權有效期的限制,何時能收回溢價金額仍存在很多變數”上述分析人士認爲。
根據天山紡織最新公佈的《盈利補償協議的補充協議(二)》,盈利補償年限爲2013年、2014年、2015年,而該三年黃土坡礦區Ⅰ礦段分別歸屬於上市公司的盈利補償基準分別爲5164.13萬元、7507.90萬元、7507.90萬元。這就意味着,如果此後幾年仍能保持7507.9萬元的盈利狀況,西拓礦業也至少需要6年才能收回此次收購的溢價金額,但記者通過查閱資料發現,西拓礦業擁有黃土坡礦區I礦段銅鋅礦採礦權有效期限卻僅僅到2015年8月6日,不確定的採礦權期限也使得本次資產收購前景黯然。
實際上,由於天山紡織目前主業陷入困境,對優質資產注入需求早已迫在眉睫,據公司最新預告顯示,公司預計2012年度歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損約1460萬元,“但只有靠注入質量較好、盈利能力較強的資產才能扭轉虧損局面,恢復持續經營能力,否則無異於飲鴆止渴,目前來看和4.37億元溢價相比,盈利差距太大。天山紡織未來如想過會,要麼提高業績承諾,要麼降低溢價率。”上述分析人士表示。