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今年7月底湖南證監局的一紙整改書讓華菱鋼鐵(000923.SZ)與其外資股東安賽樂·米塔爾(下稱“米塔爾”)的矛盾浮上水面。隨後,無論是華菱鋼鐵還是米塔爾方面,在接受本報記者採訪時皆曾表示,雙方正在就整改問題進行密切地溝通,雙方合作正向積極的方向推進。
然而,一波未平,一波又起。昨日,華菱鋼鐵發佈最新公告稱,公司控股子公司衡陽華菱鋼管有限公司(下稱“華菱鋼管”)與控股股東華菱集團的全資子公司江蘇錫鋼集團有限公司(以下簡稱“錫鋼集團”)進行資產重組事宜,在董事會上被否決,米塔爾一方的5名董事全部投了反對票。
“從集團層面上來說爲了滿足監管機構的要求是希望能夠儘快完成這次資產重組的,從業務整合的角度來講,儘快完成也是有好處的。”昨日,華菱鋼鐵董祕陽向宏在接受本報記者採訪時表示,“但既然米塔爾反對,我們只能下一步再討論這個事情怎麼安排了。”
米塔爾擔憂方案不利扭虧
否決資產注入
按照公告,華菱鋼管與錫鋼集團的資產重組具體方案是:按照華菱鋼管2011年3月31日經評估的淨資產值,公司以所持有的華菱鋼管67.13%的股權、現金2億元(含定向增發募集資金145,419,927.79元),華菱集團以所持有的錫鋼集團100%的股權,共同增資投入湖南華菱鋼管控股有限公司(下稱“鋼管控股”,重組前爲華菱鋼鐵全資子公司)。
如果重組完成,華菱鋼鐵和華菱集團分別持有鋼管控股69.77%和30.23%的股權,鋼管控股的註冊資本由500萬元增加至60,000萬元,股東出資額超過註冊資本的部分共計33.36億元計入資本公積。
按照華菱鋼鐵的計劃,鋼管控股將作爲公司鋼管業務的集中管理和運營的平臺,在營銷、採購、財務、投資、戰略規劃等方面實現集中管理,錫鋼集團和華菱鋼管將作爲鋼管控股下屬的生產製造中心。
9月27日,華菱鋼鐵召開董事會對上述資產重組議案進行表決。由於該議案涉及大股東,華菱集團一方的4名關聯董事迴避了表決。而出人意料的是,來自米塔爾的5名董事一齊對該議案投了反對票。最終,該議案以同意4票、反對5票、棄權1票、迴避表決4票的結果被否決。
米塔爾方面也對投出的否決票給出瞭解釋,認爲華菱鋼鐵今年的業績與去年相比雖有大幅改善,但持續盈利能力仍然比較脆弱。錫鋼集團從啓動搬遷工作以來,完成了一期建設工程,但一期工程投產時間不長,仍處於達產過程中,尚未達產達效,2011年能否實現盈利存在一定的不確定性;另一方面,錫鋼集團要實現效益最大化,還需進一步投資建設二期工程。鑑於華菱鋼鐵正處於扭虧的關鍵時刻,且負債率高,如果現在將錫鋼集團注入華菱鋼鐵下屬的湖南華菱鋼管控股有限公司,將增加華菱鋼鐵扭虧的不確定性,不利於降低資產負債率,可能增加運營風險。
同業競爭解決再延遲
錫鋼重整尚無新計劃
“中方是基於這個監管部門要求解決這個同業競爭問題提出的(議案)。”昨日,華菱鋼鐵董祕陽向宏告訴本報記者,“對於監管部門來說,米塔爾提出的問題是運營層面的事情,他們對錫鋼未來的經營情況無法做出專業的判斷,只能從監管法律法規的層面上做出考慮。”
資料顯示,早在2007年,華菱集團就承諾將在三年內將持有錫鋼集團55%的股權出售給華菱鋼鐵、或以其他合法的方式注入華菱鋼鐵、或出售給無關聯的第三方,以解決同業競爭問題。但由於種種原因,2010年末,華菱鋼鐵與華菱集團、華潤集團下屬子公司簽署了《關於衡陽華菱鋼管有限公司和江蘇錫鋼集團有限公司的重組意向書》,解決同業競爭的相關重組尚未完成。2011年4月,華菱集團又收購了錫鋼集團剩餘45%的股權,並表態將繼續履行承諾。
陽向宏表示,就華菱集團層面來說,一方面爲了滿足監管機構的要求希望能夠儘快完成(重組),另一方面,“從業務整合的角度來講,儘快完成也是有好處的。”
至於米塔爾提出的此時重整錫鋼將增加華菱鋼鐵扭虧的不確定性,不利於降低資產負債率,可能增加運營風險的問題,陽向宏表示,公司此前對此也有所考慮,認爲雖然外部市場如何變化不好把握,但錫鋼今年還是有很大的盈利可能性的。
“但既然米塔爾反對,我們只能下一步再討論這個事情怎麼安排了。”陽向宏道。這也意味着華菱鋼鐵和錫鋼之間的同業競爭問題將不得不再度延遲解決。他坦承,目前正和監管層進行溝通,至於何時能夠重啓整合錫鋼,仍無法確定時間。
華菱鋼鐵納入米塔爾
全球採購平臺仍在談判中
值得一提的是,今年7月26日,華菱鋼鐵曾公佈了《中國證券監督管理委員會湖南監管局對公司進行例行檢查並出具整改通知》(下稱“通知”)。除了提出華菱鋼鐵仍未解決與錫鋼的同業競爭問題外,該通知指出的有關作爲華菱鋼鐵外資股東的米塔爾未兌現承諾的部分也格外引人注意。
根據此前雙方的合作協議,米塔爾將在技術和採購等方面給以華菱鋼鐵各項支持。不過在現實中,米塔爾卻並未提供技術支持,承諾將華菱鋼鐵納入米塔爾全球採購的計劃也未兌現。
隨後,9月2日,華菱集團和米塔爾發佈了一份共同聲明,稱雙方將遵循“坦誠、互信、協作”的原則,保持高層密切溝通與交流,以追求長期的戰略伙伴關係及合作的落實。同時,雙方對華菱鋼鐵當前的扭虧增效和未來的持續發展充滿信心,承諾進一步加強合作,並提出了具體的一些措施,包括將進一步完善技術合作,雙方將按計劃推進先進的汽車板、電工鋼合資項目的建設。米塔爾將繼續強化對華菱鋼鐵的技術支持力度,以落實技術轉讓協議;並與華菱鋼鐵共同交流與分享節能技術的知識和應用,降低能源成本。
“整改我們都在按照時間表推進。米塔爾提供技術支持這一塊進展比較順利。像熱軋技術的支持和轉讓,兩個合資公司的建設等等,都已經完全按照方案在推進,”陽向宏道。
不過,對於外界一直高度關注的與米塔爾在鐵礦石採購方面的合作,陽向宏表示,目前關於採購合作的討論還在進行中,“譬如我們需要對米塔爾的礦山儲備做進一步的考察,對他們的礦的質量有一個瞭解,才能知道怎麼定價和買多少。”
資料顯示,此前,正是因爲華菱鋼鐵納入米塔爾的全球採購計劃未能兌現,使得華菱鋼鐵2007、2008、2009三年的累計採購成本增加了7.8億元,併成爲最終造成華菱鋼鐵去年鉅虧逾26億元的關鍵因素之一。
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