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上市公司高管們動輒百萬、甚至千萬的薪酬,人們不禁疑問,他們拿這麼多的錢合理嗎?公司的業績和他們的薪酬成正比嗎?
高管薪酬是否合理的問題,早在上個世紀二十年代就有研究。1925年Baker的實證研究表明企業高管報酬與企業業績的直接相關性很小。隨後,60多年過去了,高管薪酬與企業經營業績脫鉤的情況依然沒有改變。
我國股票市場建立後,在這方面也有相關研究。2007年的一項研究更表明,上市公司高管的薪酬增長幅度遠高於公司業績增長幅度。也就是說,即使公司經營業績不佳,高管們也可以拿到高昂的薪酬。
根據對2011年國內上市公司的年報統計,有111家上市公司的淨利潤還沒有高管的薪酬多。這111家公司在2010年度總計虧損了168億元,而高管們卻分得了2.1億元的薪酬。一些上市公司多年虧損,高管流動頻繁,期待中的重組又難有起色。然而,這些虧損公司高管的薪酬不降反增。上市公司已經成爲了高管們的“提款機”。
上市公司高管是公司委任具有經營能力的專業人才,拿較高薪酬在情理之中,但應該是動態的,且不是沒有邊界的,特別是在公司業績和本人業績不佳時,薪酬不降反升是一種非正常的現象。
爲什麼高管們的薪酬如此失控呢?如何才能夠更好的發揮薪酬對高管們的激勵作用呢?
對於第一個問題,涉及到上市公司高管們的薪酬總額的問題。
上市公司通常會設立薪酬委員會,用以確定公司高管們的薪酬。根據2008年的調查發現,雖然超過90%的滬深上市公司已經設立了薪酬委員會,但是所發揮的作用並不大。尤其是一些上市公司中,公司的高級管理人員與董事會成員有着千絲萬縷的聯繫。在這種情況下,希望通過薪酬委員會來控制高管們的薪酬顯然是緣木求魚了。
2010年的一項調查表明,只有40%的上市公司在高管人員薪酬獎勵方面有適當的約束機制。中國內地的上市公司存在着一些特殊性,比如缺少透明度和對財務內容的充分披露,由一個單一大股東控股,傳統文化的影響使得薪酬委員會在中國上市企業中的地位非常微妙,對高管們薪酬的監控也就成了一句空話,使得股東尤其是一些中小股東的利益難以得到保障。
上市公司高管們的薪酬,也缺乏有效的外部監管機制和措施。無論是《公司法》、《證券法》,還是《上市公司治理準則》,都沒有賦予證監會或其它機構對上市公司高管薪酬進行監督和管控的權力。
內部管控機制如同虛設,又缺少有效的外部監管措施,如此一來,上市公司經營業績不佳高管們照樣拿高昂的薪酬,也就不難理解了。
上市公司高管薪酬的問題必須納入監管之中。以美國爲例,美國政府可以通過經濟政策和必要的救助措施,對薪酬決定和支付條件施加必要的影響,要求公司加強風險評估、業績評估和相應的監管,在必要時加以限制。2008年,金融危機後,美國政府就通過自身的努力,干預了華爾街那些金融大鱷們的薪酬,爲投資者挽回了一些損失。在這方面,我國還有很長的路要走。
對於第二個問題,涉及到上市公司高管薪酬的構成。
美國是股票市場非常成熟的國家,最初其上市公司高管的薪酬主要是固定工資,爲了激勵高管們,薪酬制度又逐漸演變到固定工資加與業績掛鉤的獎金階段。但固定工資和年度獎金都屬於短期激勵措施,這導致了很多問題。爲了使公司管理層真正地從長期的角度提升公司的價值,長期激勵措施逐漸被引入到了薪酬體系中來。美國作爲股權激勵的發源地,早在1950年就對限制性股票期權方式進行了立法,1981年美國國會正式引入激勵性股票期權概念,將激勵性股票期權與非法定股票期權進行嚴格區分,分別適用不同的稅收政策。
現在,上市公司高管的薪酬通常由三部分組成:基本工資、年度獎金和長期激勵。基本工資是滿足基本生活需要的薪酬,按月或周發放。獎金是根據企業年度經營業績向高管發放的薪酬,是對上一年度企業經營業績的肯定和獎勵。長期激勵通常在若干年後兌現給高管。爲了避免企業高管的短期行爲,如通過犧牲企業的長遠經營能力來短期推高股價的行爲,上市公司高管的薪酬裏一定要引入長期激勵,並且其比重和時間跨度應該儘量大。長期激勵措施大大改變了上市公司管理人員的薪酬結構,日益成爲大部分上市公司所採用的一種相當重要的薪酬方式,並在薪酬總和中佔據的比重遠遠高於固定工資和獎金的總和。
股票期權的目的是解決公司“委託-代理”矛盾,它通過賦予高管對公司價值的分享權,使高管們的利益儘可能與股東利益保持一致,促使高管實現股東財富最大化的目標。A股上市公司一列公告顯示,通過股權激勵的方式來提高高管收入正成爲上市公司高管薪酬制度的重要組成部分。而這一現象在2010年後顯得更爲明顯。根據截止到2011年6月底已披露的上市公司公告統計,A股市場共披露229個股權激勵計劃,而僅2010年之後公佈的計劃就有160個。而在激勵工具的選擇上,70%的企業選擇了股票期權。可以明顯看出,企業普遍傾向於選擇更具長期激勵作用的高管激勵方案。然而,目前A股市場上的企業僅有10%左右設立了股權激勵計劃,其比例遠低於在港股和美股上市的中國內地公司。
事實證明,股權激勵計劃在激勵高管提升公司業績方面的確有顯著的作用。一家諮詢機構曾調查比較了美國38家大型企業在建立包含股權激勵的薪酬機制前後的情況,發現公司業績在薪酬機制建立後獲得大幅提升,表現在投資資本回報率的三年平均增長率由2%上升至6%;資產回報率的三年平均增長率由-4%上升至2%;每股收益的三年平均增長率由9%上升至14%;每名僱員創造利潤的三年平均增長率由6%上升至10%。
對於通過股票期權等方式對高管進行長期激勵,在我國目前的法律體系內還存在着一些需要理順的問題。第一個問題是上市公司的高管在行權時需要支付高額的所得稅,因此很多高管不願意接受股票期權這種形式。第二個問題是在行權時高管需要一筆資金來購買這些股票,然而很多高管拿不出這筆資金,而法律又不允許公司向高管融資,這就造成了高管行權時資金困難。這些問題相信在今後可以找到更好的辦法來解決。
作者系北大縱橫管理諮詢集團合夥人
中插:
少量持股所帶來的期權收益並不被高管們所看重,遠小於他們通過短期操縱公司的業績所帶來的收益,這樣長期激勵措施容易失去了作用。
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