證券代碼：600837證券簡稱：海通證券編號：臨2011-016

　　海通證券股份有限公司第五屆董事會第四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　海通證券股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)第五屆董事會第四次會議通知於2011年8月15日以電子郵件和傳真方式發出，會議於2011年8月25日在上海西郊賓館召開。會議應到董事17人，實到14人，劉樹元董事、李葛衛董事、夏斌獨立董事因事未能出席本次董事會。劉樹元董事、李葛衛董事授權王開國董事長代爲行使表決權，夏斌獨立董事授權戴根有獨立董事代爲行使表決權。本次董事會由王開國董事長主持，9位監事和董事會祕書、財務總監、合規總監列席了會議，會議召集及表決程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》的有關規定。本次會議審議並通過了以下議案：

　　一、審議通過了《公司2011年半年度報告》

　　表決結果：[17]票贊成，[0]票反對，[0]票棄權，審議通過本議案。

　　二、審議通過了《公司2011年上半年度內部控制自我評估報告》

　　表決結果：[17]票贊成，[0]票反對，[0]票棄權，審議通過本議案。

　　三、審議通過了《公司2011年上半年合規報告》

　　表決結果：[17]票贊成，[0]票反對，[0]票棄權，審議通過本議案。

　　四、審議通過了《關於更換董事的議案》

　　劉樹元先生因工作崗位發生變化，向公司董事會提交了辭職報告，不再擔任公司董事，公司董事會對劉樹元先生在擔任公司董事期間爲公司作出的貢獻表示感謝。現根據遼寧能源投資(集團)有限責任公司《關於何建勇先生的推薦意見》，同意推薦何建勇先生爲公司第五屆董事會董事候選人，其任職資格待監管部門覈准後生效。

　　該議案尚需提交股東大會審議。

　　表決結果：[17]票贊成，[0]票反對，[0]票棄權，審議通過本議案。

　　五、審議通過了《關於授權公司經理層辦理分支機構相關事宜的議案》

　　同意公司經營層根據業務發展的需要適時對分支機構進行相應的調整，包括但不限於分公司、證券營業部、辦事處等分支機構的設立、收購、撤銷、遷址、變更業務範圍等事宜，並授權經營層具體辦理上述事宜的申請行政許可及工商變更登記等相關手續。

　　表決結果：[17]票贊成，[0]票反對，[0]票棄權，審議通過本議案。

　　六、審議通過了《關於修改<公司章程>的議案》

　　鑑於公司擬發行H股並在香港聯交所主板掛牌上市，根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》和《公司法》有關規定，以及公司的實際情況，同意將《公司章程》第一百一十六條修改爲：董事會由18名董事組成，其中7名獨立董事且至少1名具有高級會計師資格或註冊會計師資格。董事會設董事長1人，副董事長1人。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：[17]票贊成，[0]票反對，[0]票棄權，審議通過本議案。

　　七、審議通過了《關於增補獨立董事候選人的議案》

　　鑑於公司擬發行H股並在香港聯交所主板掛牌上市，根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的有關規定，同意提名劉志敏先生擔任公司第五屆董事會的獨立董事，其任職資格需經監管部門覈准後生效。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　表決結果：[17]票贊成，[0]票反對，[0]票棄權，審議通過本議案。

　　八、審議通過了《關於修改<海通證券股份有限公司信息披露管理辦法>的議案》

　　鑑於公司擬發行H股並在香港聯交所主板掛牌上市，根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、《股價敏感資料披露指引》、《公司收購及合併守則》等相關法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件的規定，同意對《海通證券股份有限公司信息披露管理辦法》進行修訂，並待公司H股發行之日起生效。

　　表決結果：[17]票贊成，[0]票反對，[0]票棄權，審議通過本議案。

　　九、審議通過了《關於修改<海通證券股份有限公司關聯交易管理辦法>的議案》

　　鑑於公司擬發行H股並在香港聯交所主板掛牌上市，爲進一步規範公司A股關聯交易、H股關連交易及須予公佈交易行爲，根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》和《香港公司條例》等有關法律法規的規定，同意將《海通證券股份有限公司關聯交易管理辦法》修改爲《海通證券股份有限公司A股關聯交易、H股關連交易及須予公佈交易管理辦法》，並待公司H股發行之日起生效。

　　表決結果：[17]票贊成，[0]票反對，[0]票棄權，審議通過本議案。

　　十、審議通過了《關於黑龍江分公司購買辦公用房的議案》

　　同意公司出資2.17億元，爲黑龍江分公司購買辦公用房，並授權經營層具體辦理相關事宜。

　　表決結果：[17]票贊成，[0]票反對，[0]票棄權，審議通過本議案。

　　十一、審議通過了《關於馬勇先生辭去公司副總經理的議案》

　　馬勇先生因工作變動原因，向公司董事會申請辭去公司副總經理職務，公司董事會對馬勇先生在擔任公司副總經理期間爲公司作出的貢獻表示感謝。

　　表決結果：[17]票贊成，[0]票反對，[0]票棄權，審議通過本議案。

　　十二、審議通過了《關於召開公司2011年第一次臨時股東大會的議案》

　　公司2011年第一次臨時股東大會將於2011年9月16日(週五)上午9:30在蘭生大廈5樓影劇院(上海市淮海中路8號)召開，並審議以下議案(具體事宜見會議通知)：

　　1.審議《關於修改<公司章程>的議案》

　　2.議《關於更換董事的議案》

　　3.審議《關於增補獨立董事候選人的議案》

　　表決結果：[17]票贊成，[0]票反對，[0]票棄權，審議通過本議案。

　　特此公告。

　　海通證券股份有限公司

　　2011年8月25日

　　附件1：

　　董事候選人：何建勇先生簡歷

　　何健勇，1962年7月出生，漢族，中共黨員，研究生學歷，教授、研究員級高級會計師。曾任遼寧能源投資(集團)有限責任公司總經理、副董事長、黨委副書記。現任遼寧能源投資(集團)有限責任公司董事長、黨委書記。

　　獨立董事候選人：劉志敏先生簡歷

　　劉志敏，1951年3月出生，新加坡籍，工商管理學士。曾任怡富集團投資銀行部主管，負責全球事務特別是在資本市場運作、收購兼合併方面有豐富的專業知識和經驗。現任百德能控股有限公司董事總經理，兼任香港證券及期貨事務監察委員會的收購及合併上訴委員會副主席、開達集團有限公司(於香港交易所上市)獨立非執行董事、StarHub Ltd.(於新加坡交易所上市)獨立非執行董事、中集來福士海洋工程(新加坡)有限公司獨立非執行董事。

　　附件2：

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人海通證券股份有限公司董事會，現提名劉志敏爲海通證券股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，並已充分了解被提名人職業專長、教育背景、工作經歷、兼任職務等情況。被提名人已書面同意出任海通證券股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人(參見該獨立董事候選人聲明)。提名人認爲，被提名人具備獨立董事任職資格，與海通證券股份有限公司之間不存在任何影響其獨立性的關係，具體聲明如下：

　　一、被提名人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及其他規範性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。被提名人尚未根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。被提名人已承諾在本次提名後，參加上海證券交易所舉辦的最近一期獨立董事資格培訓並取得獨立董事資格證書。

　　二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：

　　(一)《公司法》關於董事任職資格的規定；

　　(二)《公務員法》關於公務員兼任職務的規定；

　　(三)中央紀委、中央組織部《關於規範中管幹部辭去公職或者退(離)休後擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；

　　(四)中央紀委、教育部、監察部《關於加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關於高校領導班子成員兼任職務的規定；

　　(五)中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；

　　(六)其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。

　　三、被提名人具備獨立性，不屬於下列情形：

　　(一)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　(二)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　(三)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　(四)在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；

　　(五)爲上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級複覈人員、在報告上簽字的人員、合夥人及主要負責人；

　　(六)在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；

　　(七)最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

　　(八)其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

　　四、獨立董事候選人無下列不良紀錄：

　　(一)近三年曾被中國證監會行政處罰；

　　(二)處於被證券交易所公開認定爲不適合擔任上市公司董事的期間；

　　(三)近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

　　(四)曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數佔當年董事會會議次數三分之一以上；

　　(五)曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。

　　五、包括海通證券股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家，被提名人在海通證券股份有限公司連續任職未超過六年。

　　六、被提名人長期在證券、金融及基金管理等行業工作，具有多年大型金融企業高級管理職務任職經歷，擅長風險投資、企業融資、收購兼併等資本市場運作，在工作中積累了較豐富的經營管理經驗。

　　本提名人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對獨立董事候選人任職資格進行覈實並確認符合要求。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的後果。

　　特此聲明。

　　提名人：海通證券股份有限公司董事會

　　2011年8月25日

　　獨立董事候選人聲明

　　本人劉志敏，已充分了解並同意由提名人海通證券股份有限公司董事會提名爲和海通證券股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔任海通證券股份有限公司獨立董事獨立性的關係，具體聲明如下：

　　一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及其他規範性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。本人尚未根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。本人承諾在本次提名後，參加上海證券交易所舉辦的最近一期獨立董事資格培訓並取得獨立董事資格證書。

　　二、本人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：

　　(一)《公司法》關於董事任職資格的規定；

　　(二)《公務員法》關於公務員兼任職務的規定；

　　(三)中央紀委、中央組織部《關於規範中管幹部辭去公職或者退(離)休後擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；

　　(四)中央紀委、教育部、監察部《關於加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關於高校領導班子成員兼任職務的規定；

　　(五)中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；

　　(六)其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。

　　三、本人具備獨立性，不屬於下列情形：

　　(一)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

　　(二)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　(三)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　(四)在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；

　　(五)爲上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級複覈人員、在報告上簽字的人員、合夥人及主要負責人；

　　(六)在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；

　　(七)最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

　　(八)其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

　　四、本人無下列不良紀錄：

　　(一)近三年曾被中國證監會行政處罰；

　　(二)處於被證券交易所公開認定爲不適合擔任上市公司董事的期間；

　　(三)近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

　　(四)曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數佔當年董事會會議次數三分之一以上；

　　(五)曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。

　　五、包括海通證券股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家；本人在海通股份有限公司連續任職未超過六年。

　　六、本人長期在證券、金融及基金管理等行業工作，具有多年大型金融企業高級管理職務任職經歷，擅長風險投資、企業融資、收購兼併等資本市場運作，在工作中積累了較豐富的經營管理經驗。

　　本人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進行覈實並確認符合要求。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的後果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。

　　本人承諾：在擔任海通證券股份有限公司獨立董事期間，將遵守法律法規、中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。

　　本人承諾：如本人任職後出現不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現該等情形之日起30日內辭去獨立董事職務。

　　特此聲明。

　　聲明人：劉志敏

　　2011年8月25日