|
||||
《天津股權投資企業股權投資管理機構管理辦法》政策解讀
——北方網專訪天津股權投資基金協會常務副秘書長、新聞發言人劉瑞
近日,天津市發展和改革委員會、天津市人民政府金融服務辦公室等五部門聯合發布《天津股權投資企業股權投資管理機構管理辦法》,該辦法對於股權投資企業、股權投資管理公司的設立、資金募集和投資、風險控制、信息披露、備案管理等各方面進行詳細規范。為此,北方網財經頻道專訪天津市股權投資基金協會常務副秘書長、新聞發言人劉瑞,解讀此次發布的《管理辦法》。
北方網:此次管理辦法出臺的背景是什麼?
劉瑞:根據統計數據顯示,上半年我市共注冊內資股權投資基金(管理)企業836戶,相比上年同期的195戶,增長328.72%,注冊(認繳)資本1347.15億元,相比去年同期的235.17億元,增長472.84%;截至今年6底月份我市注冊的內外資股權投資基金(管理)企業已達1769戶,注冊(認繳)的資本額達3234.59億元,天津股權投資企業的發展勢頭迅猛,在股權投資行業發展勢頭迅猛的同時,對於股權投資企業的規范也變得越來越重要。今年1月31日,國家發改委辦公廳下發253號文,要求加強對股權投資企業的發展和備案管理管理工作,同時根據《天津市促進股權投資基金業發展辦法》的相關規定,為進一步規范促進股權投資企業及其管理機構規范健康發展,嚴格防范金融風險和非法集資等非法金融活動,規范股權投資企業、股權管理機構的登記、托管、備案、運作等,保護投資者等當事人的合法權益,所以下發這一文件。
北方網:管理辦法是由發展改革委、金融辦、工商局、商務委、財政局等五部門聯合發布,各相關部門是如何分工的?
劉瑞:工商行政管理部門負責股權投資企業和股權投資管理機構的工商注冊登記、年檢及相關管理工作;商務部門負責外商投資股權投資企業和股權投資管理機構的審批。采取合伙制組織形式設立的外商投資股權投資企業和股權投資管理機構,由工商部門依法直接登記;股權投資企業托管銀行負責對股權投資企業的資產進行資金保管、資金會劃清計算,會計核算等;市發展改革委負責全市股權投資基金業發展規劃和行業指導,負責組織天津產業(股權)投資基金發展與備案管理辦公室各成員單位開展備案管理工作,負責股權投資企業向國家發展改革委申請備案的初審;市備案辦負責對注冊地、股權投資企業及其管理機構、托管銀行和中介服務機構實行備案管理,若違反規定的將取消其資質;股權投資基金協會在主管部門的指導下負責開展行業管理和行業自律、政策宣傳、諮詢服務,配合協助開展工商年檢和備案年檢工作,定期對股權投資基金企業及其管理機構高管人員開展宣傳教育培訓和風險提示活動,提昇股權投資管理機構的規范經營意識,鼓勵股權投資企業和股權投資企業管理機構、托管銀行、律師事務所、會計師事務所等中介服務機構成為協會會員。
北方網:由於稅收、管理決策方式各方面因素,股權投資企業的設立形式各有不同。《辦法》對股權投資企業或股權投資管理機構的設立形式及投資者數量有何規定?
劉瑞:股權投資企業、股權投資管理機構,以股份公司設立的投資者人數(包括機構和自然人)不得超過200人;以有限公司形式設立的,投資者人數(包括機構和自然人)不得超過50人;以有限合伙形式設立的,合伙人數(包括機構和自然人)不得超過50人;股權投資企業不可以普通合伙形式設立,股權投資管理機構可以普通合伙形式設立。
北方網:根據統計數據顯示,目前我國創業投資暨私募股權市場基金募資的主要來源為富有家族及個人,佔投資者總數的48.0%。與此同時,越來越多的個人投資者參與籌建股權投資企業或股權投資管理機構,自然人和機構投資者作為股權投資企業或股權投資管理機構的出資人,有何要求?
劉瑞:為遵循穩健原則,自然人的出資應充分考慮其風險識別和抗風險能力,並具有良好的資信。因此,自然人作為股權投資企業的出資人,應該向股權投資管理機構和托管銀行提供200萬元(含)人民幣以上的自有金融資產證明,該金融資產證明應該由相應金融機構出具,每個機構投資者最低認繳(出資)1000萬元人民幣,股權投資管理機構的出資人未受過有關行政主管機關或者司法機關的重大處罰,股權投資企業及其管理機構的出資人應當以自有貨幣出資,且不得接受多個投資者委托認繳股權投資企業資本。
北方網:股權投資管理機構應符合什麼樣的要求,從業高管人員應具備的條件?
劉瑞:具有完善的公司治理、內部控制、業務操作、風險防范等制度;管理團隊具有股權投資、資本運作、企業重組等行業從業經驗,具備受托管理出資人資本的能力;具有合格的營業場所、安全防范措施和與業務有關的其他設施;主要出資人和主要高級管理人員資信良好;股權投資管理機構至少有3名高級管理人員具備2年以上股權投資或相關業務經驗,其中,至少有1名高級管理人員具備5年以上股權投資或經濟管理經驗。
北方網:股權管理機構按照委托管理協議應履行什麼職責?
劉瑞:制定和實施投資方案,並對所投資企業進行投資後的管理;積極參與制定所投資企業發展戰略,為所投資企業提供增值服務;定期或者不定期想股權投資企業披露股權投資企業投資運作等方面的信息;定期編制會計報表,經外部審計機構審核後,向股權投資企業報告;委托管理協議約定的其他職責。
北方網:與陽光私募多樣化的資產配置不同,私募股權投資企業的投資領域和資金運用范圍相對狹窄,目前出現一些股權投資企業介入證券投資和房地產投資,蘊含了一定的潛在風險,有的甚至以變相貸款方式開展業務。《辦法》對股權投資企業的投資領域和資金運用有何規定?
劉瑞:股權投資企業的投資領域限於非公開交易的企業股權,投資過程中的閑置資金只能存放銀行或用於購買國債等固定收益類投資產品,股權投資企業不得為被投資企業以外的企業提供擔保。同時,股權投資企業的投資方向應當符合國家的產業政策、投資政策和宏觀調控政策,外資股權投資企業進行投資,涉及須經政府核准投資項目的,應當依照國家有關規定辦理投資項目核准手續。
北方網:股權投資企業的資金運作依據、股權投資企業如何避免關聯交易?
劉瑞:股權投資企業的資金運作應當依據公司章程或合伙協議約定,依法理性投資,降低投資風險;股權投資企業及其管理機構的有關法律文件,應當載明業績激勵機制、風險約束機制,並約定相關投資運作的決策程序;股權投資企業或其管理機構可通過組建風險控制委員會和投資決策委員會,建立嚴格的投資決策流程和決策機制,保證投資的科學性,嚴格防范投資風險;股權投資企業對關聯方的投資,其投資決策應當實行關聯方回避制度,並在公司章程或合伙協議、管理協議、托管協議中約定。
北方網:伴隨著私募行業的大熱,私募基金的注冊資本也開始水漲船高,而各地的注冊資本門檻也各有不同。《辦法》中對股權投資企業、股權投資管理機構的注冊資本門檻有多高?
劉瑞:在綜合考慮風險控制和促進行業發展等因素後,《辦法》規定股權投資企業注冊(認繳)資本不少於1億元人民幣,其中,公司制股權投資企業首期實際繳付資本不少於2000萬元人民幣,合伙制股權投資企業首期實際繳付資本不少於1000萬元人民幣;股權投資企業出資人中每個機構投資者最低認繳(出資)1000萬元人民幣,每個自然人投資者最低認繳(出資)200萬元人民幣;股權投資管理機構首期實際繳付資本不低於200萬元人民幣;公司制股權投資企業和股權投資管理機構還應符合法律法規對首期繳付比例的規定。
北方網:近年來,股權投資企業的資金托管業務成為各家銀行爭搶的蛋糕,《辦法》將對股權投資企業或股權投資管理機構的資產進行強制銀行托管,作為股權投資企業的托管銀行,應符合哪些條件?
劉瑞:首先,作為防范風險的一道重要防火牆,托管銀行應該嚴格遵守國家關於反洗錢的有關法律法規,具有達到防范非法集資應具備的軟硬件條件。其次,托管銀行還應滿足具有基金資產托管資質、在津注冊的法人商業銀行或經商業銀行總行授權的天津市分行、設有專門的托管業務部門,從事股權投資企業資產托管業務,有滿足需要的獨立運營專業辦公場所,配備獨立的托管業務網絡技術、應用、安全防護、數據備份系統及硬件設備,經備案辦認可的托管業務專職人員,3年內無重大違規違法違規記錄,有完善的托管業務管理、操作和風險控制制度以及相關的硬件設備等條件。
北方網:市備案辦公室由哪些部門組成,備案要求及沒有通過備案或者備案不合格如何處理?
劉瑞:發展改革委、金融辦、工商局、國稅局、地稅局、外管局、財政局、商務委、股權協會、創投協會共10個部門組成;資本規模超過5億元人民幣或者等值外幣的股權投資企業經市發展改革委初審後轉報國家發展改革委備案,資本規模在1億元人民幣或等值外幣以上億元人民幣或等值外幣以下的股權投資企業須向市備案辦申請備案,且股權投資管理機構需附帶備案;股權投資企業的注冊(認繳)資本不少於1億元人民幣,實收(實繳)資本不少於2000萬元人民幣,股權投資管理機構實收(實繳)不少於200萬元人民幣,自然人出資的需要由金融機構出具出資人金融資產超過200萬元人民幣證明材料,投資方向符合國家產業政策、投資政策和宏觀調控政策,有符合本辦法規定的股權投資管理機構和托管機構,分別承擔管理責任和托管責任,發展和辦案管理部門規定的其他條件;對於未備案的股權投資企業將其視為“規避備案監管股權投資企業和受托管理機構”通過市發展改革委和股權投資基金協會網站向社會公告,運作不規范且逾期沒有改正的、年檢不合格被取消備案的股權投資企業,將其作為“運作管理不規范的股權投資企業和受托管理機構”通過市發展改革委和股權投資基金協會網站向社會公告,對“規避備案監管”和“運作管理不規范”的股權投資企業和受托機構,市備案辦將其名單移交相關部門處理。
北方網:由於股權投資行業處於發展初期,市場的競爭比較激烈,同時目前尚沒有統一的法律規范股權投資企業或者股權投資機構的運營管理,不少股權投資企業缺乏合理健全的業績激勵機制和風險約束機制。作為外部約束,《辦法》從哪些方面規范股權投資企業或者股權投資管理機構的運作?
劉瑞:首先,《辦法》要求股權投資企業及其受托管理機構的公司章程或合伙協議等法律文件,應當載明業績激勵機制和風險約束機制,並約定相關投資運作的決策程序。明確股權投資管理機構的職責,以規范其管理運作行為。其次,建立信息披露制度。除應向投資者披露投資運作信息外,已備案的股權投資企業還應在每個會計年度結束後的4個月內,向天津市備案辦提交年度業務報告和經審計的年度財務報告,股權投資管理機構則提交年度資產管理報告。在投資運作過程中發生重大事件的,應及時向備案管理部門報告。再者,要求股權投資管理機構對關聯投資實行投資決策關聯方回避制度,要求股權投資管理機構應該公平對待其管理的不同股權投資企業的財產,對不同的股權投資企業應設置不同的賬戶,實行分賬管理。此外,《辦法》還充分發揮托管銀行、會計師事務所、律師事務所等第三方服務機構的市場監督作用和天津股權投資基金協會的行業自律、維權、協調、服務的功能,建立全方位的監管體制。