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證券代碼:601766(A股) 股票簡稱:中國南車(A股) 編號:2011-034
證券代碼:01766(H股) 股票簡稱:中國南車(H股)
中國南車股份有限公司關於關聯方認購非公開發行A股股票涉及的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容真實、準確、完整承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
交易內容
中國南車股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬採用非公開方式向中國南車集團公司(以下簡稱“南車集團”)、社保基金共計兩名特定對象發行A股股票(以下簡稱“本次發行”)。2011年6月13日,公司與南車集團簽署《中國南車股份有限公司與中國南車集團公司附條件生效的非公開發行股份認購協議》;2011年6月14日,公司與社保基金簽署《中國南車股份有限公司與社保基金附條件生效的非公開發行股份認購協議》。根據相關規定,上述交易構成關聯交易。
關聯董事迴避事宜
公司於2011年6月14日召開第二屆董事會第五次會議,審議並通過了非公開發行A股股票的相關議案。在對該等議案中涉及到關聯交易事項的議案進行表決時,關聯董事未行使表決權,也未代理其他董事行使表決權,其餘有表決權的非關聯董事均審議並一致通過了相關議案。
關聯交易對公司的影響
本次發行的實施,有利於公司進一步提高製造能力和研發能力,鞏固技術優勢,並進一步優化現有產品結構,完善銷售和服務體系,提升集約化管理水平。
關聯交易的審覈
本次發行方案需在取得國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱“國務院國資委”)的批准後,提請公司股東大會審議通過,並經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)覈准後方可實施。與本次發行有利害關係的關聯股東將在股東大會上回避表決。
一、關聯交易基本情況
(一)與南車集團之間的關聯交易
1、關聯交易概述
公司擬以非公開發行方式發行A股股票,擬募集資金總額爲110億元。其中,南車集團認購金額爲60億元。爲此,雙方於2011年6月13日簽署了《股份認購協議》。由於南車集團直接及間接合計持有公司55.09%的股份,爲公司的控股股東,根據《上海證券交易所股票上市規則(2008年修訂)》等規定,南車集團屬於公司關聯方,本次交易構成公司的關聯交易。
公司於2011年6月14日召開第二屆董事會第五次會議,審議並通過了非公開發行A股股票的相關議案。在對該等議案中涉及到關聯交易事項的議案進行表決時,關聯董事迴避了表決。
本次關聯交易及公司與南車集團簽署的《股份認購協議》在提交公司董事會審議前已經獲得公司獨立董事的事前認可,董事會審議關聯交易相關議案時,獨立董事亦發表了同意本次關聯交易的獨立意見。
本次發行方案需在取得國務院國資委的批准後,提請公司股東大會審議通過,並經中國證監會覈准後方可實施。與本次發行有利害關係的關聯股東將在股東大會上回避表決。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
2、關聯方介紹
南車集團系經國務院以《國務院關於組建中國南方機車車輛工業集團公司有關問題的批覆》(國函[2002]17號)批准、從原中國鐵路機車車輛工業總公司分立重組的國有獨資大型集團公司,是經國務院批准的國家授權投資的機構,由國務院國資委直接管理。
南車集團於2002年7月2日在國家工商行政管理總局註冊成立,註冊地址爲北京市海淀區羊坊店路11號,註冊資金爲人民幣7,055,494,000元,法定代表人爲趙小剛。南車集團的主要業務爲股權管理和資產管理。
經國務院國資委以國資改革[2007]1588號文《關於設立中國南車股份有限公司的批覆》批准,南車集團聯合北京鐵工經貿公司(現已更名爲“中國南車集團投資管理公司”)作爲發起人,共同發起設立公司。
截至本公告發布之日,南車集團直接及間接合計持有公司6,523,085,714股股份,約佔公司總股本的55.09%,是公司的控股股東。
3、關聯交易標的基本情況
公司本次發行中,南車集團認購金額爲60億元。若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,南車集團認購的股份數量將根據擬認購金額與除權除息後的發行價格作相應調整。
4、關聯交易協議的主要內容
1)本次非公開發行
公司本次發行將通過向特定對象非公開發行的方式進行。
本次非公開發行的發行對象爲南車集團及社保基金。南車集團及社保基金將以現金認購公司向其發行的股份。
本次非公開發行的定價基準日爲公司第二屆董事會第五次會議決議公告日,即2011年6月15日。本次非公開發行價格爲6.06元/股,不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的百分之九十。若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,本次發行價格將作相應調整。
2)股份認購
南車集團同意認購本次非公開發行股票的金額爲60億元,認購價格與社保基金相同。若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,南車集團同意認購本次發行股票的數量將根據擬認購金額與除權除息後的發行價格作相應調整。
因中國證監會覈准的原因,導致南車集團最終認購數量與公司董事會決議公告或本協議約定的數量有差異(不足)的,公司將不承擔發售不足的責任,且公司將依據中國證監會實際覈准發行的股份數量按比例調整最終擬向南車集團發行的股份數量。
3)認購價款的繳納
南車集團同意在本協議生效後,將按照公司和本次非公開發行保薦人發出的繳款通知的約定,以現金方式一次性將全部認購價款劃入保薦人爲本次非公開發行專門開立的賬戶,驗資完畢並扣除相關費用後,再劃入公司本次非公開發行的募集資金專項存儲賬戶。
在南車集團支付認購價款後,公司應儘快爲南車集團認購的股票在證券登記結算機構辦理股票登記手續,以使南車集團成爲該等股票的合法持有人。
如本次非公開發行最終未能實施,南車集團所繳納的認購價款及按照同期活期存款利率計算的期間利息將被退回給南車集團。
4)股票鎖定期
南車集團認購的股票,在本次非公開發行完成後36個月內不得轉讓。南車集團應按照相關法律法規和中國證監會、上海證券交易所的相關規定,按照公司的要求就其在本次非公開發行中認購的股份出具相關鎖定承諾,並辦理相關股份鎖定事宜。
南車集團認購的股票在上述鎖定期限屆滿後,其轉讓和交易依照屆時有效的法律法規和上海證券交易所的規則辦理,公司對此不作出任何保證和承諾。
5)協議的生效條件
協議經公司與南車集團法定代表人或授權代表簽字並加蓋雙方各自公章,同時於以下條件均獲得滿足後生效:
(1)公司董事會、股東大會分別審議批准與本次非公開發行有關的所有事宜(包括但不限於發行人非關聯股東審議及批准本協議及本協議項下的所有關聯交易);
(2)國務院國資委批准公司本次非公開發行方案;
(3)中國證監會覈准本次非公開發行。
6)違約責任條款
雙方均須嚴格遵守協議的約定,任何一方未能履行協議約定的義務,應向另一方承擔違約責任。任何一方因違反協議給守約方造成損失的,應承擔賠償責任。
5、關聯交易定價原則
本次非公開發行的定價基準日爲公司第二屆董事會第五次會議決議公告之日,即2011年6月15日。
本次非公開發行的定價原則是:本次非公開發行價格爲6.06元/股,不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的百分之九十。若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,本次發行價格將作相應調整。
(二)與社保基金之間的關聯交易
1、關聯交易概述
公司擬以非公開發行方式發行A股股票,擬募集資金總額爲110億元。其中,社保基金認購金額爲50億元。爲此,雙方於2011年6月14日簽署了《股份認購協議》。由於社保基金爲公司的股東,根據《上海證券交易所股票上市規則(2008年修訂)》等規定,社保基金屬於公司關聯方,本次交易構成公司的關聯交易。
公司於2011年6月14日召開第二屆董事會第五次會議,審議並通過了非公開發行A股股票的相關議案。
本次關聯交易及公司與社保基金簽署的《股份認購協議》在提交公司董事會審議前已經獲得公司獨立董事的事前認可,董事會審議關聯交易相關議案時,獨立董事亦發表了同意本次關聯交易的獨立意見。
本次發行方案需在取得國務院國資委的批准後,提請公司股東大會審議通過,並經中國證監會覈准後方可實施。與本次發行有利害關係的關聯股東將在股東大會上回避表決。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
2、關聯方介紹
社保基金成立於2000年8月,住所爲北京西城區豐匯園11號樓豐匯時代大廈南座。
社保基金的主要職責爲:管理中央財政撥入的資金、減持國有股所獲資金及其他方式籌集的資金;定期向社會公佈社保基金的資產、收益、現金流量等財務情況;根據財政部、勞動和社會保障部共同下達的指令和確定的方式撥出資金;承辦國務院交辦的其他事項。
截至本公告發布之日,社保基金持有公司479,714,286股股份,約佔公司總股本的4.05%。
3、關聯交易標的基本情況
公司本次發行中,社保基金認購金額爲50億元。若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,社保基金認購的股份數量將根據擬認購金額與除權除息後的發行價格作相應調整。
4、關聯交易協議的主要內容
1)本次非公開發行
公司本次發行將通過向特定對象非公開發行的方式進行。
本次非公開發行的發行對象爲南車集團及社保基金。南車集團及社保基金將以現金認購公司向其發行的股份。
本次非公開發行的定價基準日爲公司第二屆董事會第五次會議決議公告日,即2011年6月15日。本次非公開發行價格爲6.06元/股,不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的百分之九十。若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,本次發行價格將作相應調整。
2)股份認購
社保基金同意認購本次非公開發行股票的金額爲50億元,認購價格與南車集團相同。若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,社保基金同意認購本次發行股票的數量將根據擬認購金額與除權除息後的發行價格作相應調整。
因中國證監會覈准的原因,導致社保基金最終認購數量與公司董事會決議公告或本協議約定的數量有差異(不足)的,公司將不承擔發售不足的責任,且公司將依據中國證監會實際覈准發行的股份數量按比例調整最終擬向社保基金髮行的股份數量。
3)認購價款的繳納
社保基金同意在本協議生效後,將按照公司和本次非公開發行保薦人發出的繳款通知的約定,以現金方式一次性將全部認購價款劃入保薦人爲本次非公開發行專門開立的賬戶,驗資完畢並扣除相關費用後,再劃入公司本次非公開發行的募集資金專項存儲賬戶。
在社保基金支付認購價款後,公司應儘快爲社保基金認購的股票在證券登記結算機構辦理股票登記手續,以使社保基金成爲該等股票的合法持有人。
如本次非公開發行最終未能實施,社保基金所繳納的認購價款及按照同期活期存款利率計算的期間利息將被退回給社保基金。
4)股票鎖定期
社保基金認購的股票,在本次非公開發行完成後36個月內不得轉讓。社保基金應按照相關法律法規和中國證監會、上海證券交易所的相關規定,按照公司的要求就其在本次非公開發行中認購的股份出具相關鎖定承諾,並辦理相關股份鎖定事宜。
社保基金認購的股票在上述鎖定期限屆滿後,其轉讓和交易依照屆時有效的法律法規和上海證券交易所的規則辦理,公司對此不作出任何保證和承諾。
5)協議的生效條件
協議經公司與社保基金法定代表人或授權代表簽字並加蓋雙方各自公章,同時於以下條件均獲得滿足後生效:
(1)公司董事會、股東大會分別審議批准與本次非公開發行有關的所有事宜(包括但不限於發行人非關聯股東審議及批准本協議及本協議項下的所有關聯交易);
(2)國務院國資委批准公司本次非公開發行方案;
(3)中國證監會覈准本次非公開發行。
6)違約責任條款
雙方均須嚴格遵守協議的約定,任何一方未能履行協議約定的義務,應向另一方承擔違約責任。任何一方因違反協議給守約方造成損失的,應承擔賠償責任。
5、關聯交易定價原則
本次非公開發行的定價基準日爲公司第二屆董事會第五次會議決議公告之日,即2011年6月15日。
本次非公開發行的定價原則是:本次非公開發行價格爲6.06元/股,不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的百分之九十。若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,本次發行價格將作相應調整。
二、關聯交易目的及對公司的影響
1. 本次交易的目的
本次非公開發行募集資金投資項目符合我國“高速、重載”的鐵路運輸發展要求和大力發展城市軌道交通的政策導向,有利於公司進一步提高製造能力和研發能力,鞏固技術優勢,並進一步優化現有產品結構,完善銷售和服務體系,提升集約化管理水平。
2. 本次交易對公司的影響
(1) 公司業務及資產、章程、股權結構、高級管理人員結構、業務收入結構的變動情況
A. 對公司業務及資產的影響
本次募集資金主要圍繞公司現有主營業務展開。本次非公開發行完成後,隨着本次募集資金投資項目的實施,公司將進一步提升動車組、大功率機車、城軌地鐵車輛和新能源汽車產業的研發能力、製造能力、檢修和售後服務能力,不但有利於提高公司的自主創新能力,更能進一步提升公司的綜合實力與國內國際市場的競爭力。本次非公開發行完成後,公司的綜合發展實力會得到進一步有效的增強,有助於公司戰略目標的實現。
本次非公開發行完成後,公司的資本實力會顯著增強,資本結構會得到優化,償債壓力會得到一定程度的緩解,抗風險能力將會得到有效提高。
B. 對《公司章程》的影響
本次非公開發行完成後,公司需要根據發行結果修改《公司章程》所記載的股本結構、註冊資本及其他與本次非公開發行等相關的條款。
C. 對股東結構的影響
本次非公開發行完成後,按本次發行數量上限計算,南車集團直接及間接合計持有公司股份的比例仍在51%以上,仍爲公司控股股東。因此,本次發行不會導致公司的控制權發生變化。
D. 對高級管理人員結構的影響
公司不會因本次非公開發行對公司高級管理人員進行調整。
E. 對業務收入結構的影響
目前,公司的主營業務爲鐵路機車、客車、貨車、動車組、城軌地鐵車輛及重要零部件的研發、製造、銷售、修理和租賃,以及軌道交通裝備專有技術延伸產業。本次非公開發行A股股票募集資金投資項目實施後,將進一步豐富公司產品的產品線、提高公司的自主創新能力、提升公司相關產品的市場競爭力。公司的業務收入結構短期內不會產生重大變動,長期來看有利於收入結構的優化。
(2) 公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
本次非公開發行募集資金到位後,公司的總資產及淨資產規模將相應增加,財務狀況將得到較大改善,資產負債結構更趨合理,盈利能力進一步提高,核心競爭力得到增強。本次非公開發行對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的具體影響如下:
A. 對公司財務狀況的影響
本次非公開發行完成後,公司的總資產與淨資產總額將大幅上升,假設公司負債總額不發生變化,則公司的資產負債率將有所下降,公司的資金實力將迅速提升,資本結構將得以優化,流動比率、速動比率將有所改善,有利於增強公司抵禦財務風險的能力,提高公司償債能力,並節約一定的利息費用支出。同時,本次非公開發行完成後,募集資金投入項目將形成連續的現金流量,這將有利於公司產品的研發、銷售,實現公司的進一步發展。
B. 對公司盈利能力的影響
本次募集資金投資項目建成和投產後,公司有望進一步優化業務結構、提升業務規模、技術水平和市場地位,不斷增強核心競爭力。隨着募集資金投資項目投產和效益的產生,公司利潤水平將會得到有效提升。
C. 對公司現金流量的影響
本次非公開發行完成後,公司籌資活動現金流入將大幅增加;隨着募集資金投資項目的達產和效益的產生,公司經營活動產生的現金流入將得到顯著提升。
(3) 公司與控股股東及其關聯方之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況
公司具有完善的公司治理結構和獨立的業務體系。本次發行完成後,公司與控股股東南車集團及其關聯人之間的業務關係、管理關係不會發生變化。募集資金投資項目實施後,不會與控股股東產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性,也不會導致新增關聯交易。
(4) 本次非公開發行完成後,公司不會存在資金、資產被控股股東及其關聯方佔用的情形,也不會存在公司爲控股股東及其關聯方提供擔保的情形
(5) 本次非公開發行對公司負債情況的影響
本次非公開發行募集資金用於項目投資和補充公司流動資金,不會因爲本次發行本身增加公司的負債。截至2011年3月31日,公司的資產負債率爲69.43%(合併報表口徑)。本次發行將在提升公司總資產和淨資產規模的同時降低公司的資產負債率,保持其處於相對合理水平,假設本次募集資金1,100,000萬元,資產負債率將降爲61.35%。因此,本次非公開發行從一定程度上改善了公司資本結構,公司的財務抗風險能力進一步增強。
三、獨立董事意見
公司於2011年6月14日召開第二屆董事會第五次會議,審議並通過了非公開發行A股股票的相關議案。在對該等議案中涉及到關聯交易事項的議案進行表決時,關聯董事迴避了表決。
在提交公司董事會審議前,該等議案中涉及到關聯交易事項的議案已取得公司獨立董事的事前認可;在公司董事會審議相關議案時,公司獨立董事就該關聯交易發表獨立意見如下:
1、本次發行以及本次發行涉及的關聯交易事項已經公司第二屆董事會第五次會議審議通過,關聯董事對關聯交易議案迴避了表決,會議審議、表決程序符合法律、法規、上市監管規定以及《公司章程》的規定。
2、本次發行符合有關法律法規的規定,有利於提升公司的持續盈利能力;本關聯交易是按照正常商務條款或比正常商務條款爲佳的條款進行,協議、交易及其交易上限公平合理,符合公司與公司股東的整體利益,不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
綜上,同意公司向南車集團、社保基金共計兩名特定對象非公開發行A股股票,由公司分別與南車集團、社保基金簽署股份認購協議。
四、備查文件
1、公司第二屆董事會第五次會議決議
2、公司與南車集團簽署的《中國南車股份有限公司與中國南車集團公司附條件生效的非公開發行股份認購協議》
3、公司與社保基金簽署的《中國南車股份有限公司與社保基金附條件生效的非公開發行股份認購協議》
4、公司獨立董事事前認可意見
5、公司獨立董事意見
特此公告。
中國南車股份有限公司董事會
二〇一一年六月十五日
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