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支持上市公司重大資產重組與配套融資同步操作
中國證監會13日發佈了《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定(徵求意見稿)》,向社會公開徵求意見。據中國證監會有關部門負責人介紹,《徵求意見稿》主要包含三方面內容,分別是規範、引導借殼上市;完善發行股份購買資產的制度規定;支持上市公司重大資產重組與配套融資同步操作。
“按照在產權清晰、治理規範、業務獨立、誠信良好、經營穩定和持續經營紀錄等方面執行首次公開發行趨同標準,要求擬借殼資產(業務)持續兩年盈利的總體要求,《徵求意見稿》從借殼上市的監管範圍、監管條件以及監管方式三方面進行了明確規範。”上述負責人介紹。
在監管範圍方面,《徵求意見稿》對借殼上市進行了明確界定,即:自控制權發生變更之日起,上市公司向收購人購買的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的交易行爲。
在監管條件方面,《徵求意見稿》從三個方面明確規定了借殼上市的監管條件。一是要求擬借殼對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上,最近2個會計年度淨利潤均爲正數且累計超過2000萬元;二是要求借殼上市完成後,上市公司應當符證監會有關治理與規範運作的相關規定,在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業,與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。三是要求借殼上市應當符合國家產業政策要求,屬於金融、創業投資等特定行業的借殼上市,由中國證監會另行規定。
在監管方式方面,相比較IPO是主體自身的規範上市而言,借殼上市主要關注上市公司與標的資產之間的整合效果、產權完善以及控制權變更後公司治理的規範,因此監管重點更加突出在持續督導的效果,《徵求意見稿》強化了財務顧問對實施借殼上市公司的持續督導,要求財務顧問對借殼上市完成後的上市公司的持續督導期限自我會覈准之日起不少於三個會計年度,並在各年年報披露之日起15日內出具持續督導意見,向派出機構報告並公告。
負責人同時介紹,《徵求意見稿》在《重組辦法》第五章關於發行股份購買資產的特別規定中,進一步明確上市公司爲促進行業或者產業整合,增強與現有主營業務的協同效應,在其控制權不發生變更的情況下,可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。
而爲了提高市場配置資源的效率,《徵求意見稿》明確規定,向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產的,發行股份數量不低於發行後上市公司總股本的5%;發行股份數量低於發行後上市公司總股本的5%的,主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低於1億元人民幣,創業板上市公司擬購買資產的交易金額不低於5000萬元人民幣。
此外,負責人介紹,《徵求意見稿》明確規定,上市公司發行股份購買資產的,可以同時募集部分配套資金,其定價方式按照現行相關規定辦理。
據介紹,該規定將適用於爲提高重大資產重組項目整合績效而支付部分對價和補充流動資金等用途,不屬於重大資產重組項目配套資金的上市公司再融資仍按現行規定辦理。同時,《徵求意見稿》修改了上市公司重大資產重組與配套融資須分開操作的相關限制性規定。
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