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天津國恆鐵路控股股份有限公司關於使用部分閑置募集資金補充公司流動資金的公告
證券代碼:000594證券簡稱:國恆鐵路公告編號:2010-038
天津國恆鐵路控股股份有限公司關於使用部分閑置募集資金補充公司流動資金的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
天津國恆鐵路控股股份有限公司(以下簡稱『公司』或『國恆鐵路』)於2010年8月27日召開第七屆董事會第三十六次會議,審議通過了《關於公司使用部分閑置募集資金補充公司流動資金的議案》,同意公司在保證酒航鐵路項目建設的資金需求、保證酒航鐵路項目正常進行的前提下,使用部分閑置募集資金45,000萬元用於補充公司流動資金,使用期限為自股東大會審議通過之日起不超過6個月,到期歸還至公司募集資金專用賬戶。該議案尚須提交公司股東大會審議,並采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式。
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會核准,公司於2009年10月以非公開發行股票的方式向9家特定對象發行了68,369.375萬股人民幣普通股(A股)。根據中磊會計師事務所出具的中磊驗字[2009]第0017號《驗資報告》,本次發行募集資金總額218,782萬元,扣除發行費用7,500萬元後,募集資金淨額為211,282萬元。本次募集資金投入以下項目:
1、投資144,590萬元用於羅岑鐵路項目(項目總投資144,800萬元),包括:
(1)以34,790萬元收購深圳市中技實業(集團)有限公司(以下簡稱『中技實業』)所持中鐵羅岑98.57%的股權和廣東羅定中技鐵路集團有限公司(以下簡稱『羅定中技』)所持中鐵羅岑0.83%的股權;
(2)收購完成後,補足中鐵羅岑未到位注冊資本16,500萬元;
(3)收購完成後,單方面增資中鐵羅岑93,300萬元。
2、投資16,373萬元用於春羅鐵路,包括:
以16,373萬元收購羅定中技所持中鐵(羅定)鐵路有限責任公司(以下簡稱『中鐵(羅定)』)24.43%的股權。
3、投資50,319萬元用於酒航鐵路項目,包括:
(1)以1,000萬元收購中技實業所持甘肅中技酒航鐵路有限公司(以下簡稱『甘肅酒航』)100%的股權;
(2)收購完成後,補足甘肅酒航未到位注冊資本4,000萬元;
(3)收購完成後,單方面增資甘肅酒航45,319萬元。
二、募集資金使用情況
根據《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及《天津國恆鐵路控股股份有限公司募集資金管理辦法》等規定要求,國恆鐵路對募集資金實行專戶存儲制度,開立募集資金專項賬戶。
2009年10月至2009年12月,國恆鐵路、募投項目子公司、保薦機構浙商證券有限責任公司、各專項賬戶開戶行按規定簽署了《募集資金三方監管協議》或《募集資金四方監管協議》,共同對募集資金的存儲和使用進行監管,簽署的《募集資金三方監管協議》或《募集資金四方監管協議》與監管協議范本不存在重大差異。
截至2009年10月20日,公司保薦機構浙商證券有限責任公司已將本次非公開發行股票募集資金扣除相關部分承銷費用後合計人民幣212,282萬元分別匯入上述三個募集資金專項賬戶,扣除律師費用、審計驗資等綜合服務費用、財務顧問費用等,募集資金淨額為211,282萬元。截至2010年6月30日,公司3個募投項目實際使用募集資金121,584.865萬元,具體情況如下:
1、投資春羅鐵路16,373萬元以收購中鐵(羅定)少數股東24.43%的股權
截至2010年6月30日,國恆鐵路累計投資春羅鐵路16,373萬元以收購中鐵(羅定)少數股東24.43%股權的投資項目按期完成,且與該項目募集資金承諾的投資總額一致。
2、羅岑鐵路項目
(1)國恆鐵路對羅岑鐵路項目的募集資金投入情況
截至2010年6月30日,國恆鐵路支付34,500萬元以收購中技實業持有的中鐵羅岑98.57%的股權;支付290萬元以收購羅定中技持有的中鐵羅岑0.83%的股權;補足中鐵羅岑未到位注冊資本16,500萬元;對中鐵羅岑增資93,300萬元。
(2)中鐵羅岑募集資金的使用情況
截至2010年6月30日,中鐵羅岑共計使用募集資金68,865.2730萬元,其中:支付或預付項目標段工程款及材料款56,881.0877萬元,支付征地拆遷費及征地社保金9,329.9159萬元,支付勘查設計費736萬元,支付電力貫通線工程款703萬元,支付建設單位項目管理費595萬元,支付廣西段森林植被424.0454萬元,支付監理費80萬元,支付羅定江大橋航道論證費30萬元,支付地質勘測費6萬元,支付育林、森林病蟲檢疫費7.824萬元,支付增資印花稅72.4萬元。
綜上所述,截至2010年6月30日,羅岑鐵路項目實際使用募集資金103,655.2730萬元(含股權收購款)。
3、酒航鐵路項目
(1)國恆鐵路對酒航鐵路項目的募集資金投入情況
截至2010年6月30日,國恆鐵路支付1,000萬元用以收購中技實業持有的甘肅酒航100%的股權;補足甘肅酒航未到位注冊資本4,000萬元;根據酒航鐵路項目進程安排,募投資金中對甘肅酒航的增資款項45,319萬元暫未投入。
(2)甘肅酒航募集資金的使用情況
截至2010年6月30日,甘肅酒航共計使用募集資金556.592萬元,其中:支付土地有償使用費332.892萬元,支付蘭州鐵道設計院有限公司可研費30萬元,支付建設單位項目管理費193.7萬元。
綜上所述,截至2010年6月30日,酒航鐵路項目實際使用募集資金1,556.592萬元(含股權收購款)。
三、使用部分閑置募集資金補充公司流動資金事宜
公司已完成對甘肅酒航100%股權的收購並補足其未到位注冊資本4,000萬元。但為節約建設成本,縮短建設周期,酒航鐵路項目目前正處於優化設計階段和完善各項設備階段,尚未進行到工程實際建設階段,甘肅酒航在未來6個月內暫時不需要進一步的增資,因此,本次募集資金使用中,對甘肅酒航的增資款項45,000萬元暫時閑置。
本著股東利益最大化的原則,為了提高募集資金的使用效率,降低公司財務費用,在保證酒航鐵路項目的資金需求前提下,根據中國證監會、深圳證券交易所和公司《募集資金使用管理辦法》的相關規定,經2010年8月27日公司第七屆董事會第三十六次會議審議,決定將對甘肅酒航增資款項中的45,000萬元(佔本次募集資金淨額211,282萬元的21.30%)暫時用於補充公司流動資金。具體使用計劃為:從公司募集資金專戶華夏銀行北京紫竹橋支行(帳號:4043200001801800000863)提取45,000萬元閑置募集資金用於補充公司流動資金,期限6個月。
公司承諾:(1)本次使用部分閑置募集資金補充公司流動資金的使用期限為自公司股東大會審議通過之日起不超過6個月;
(2)公司不變相改變募集資金用途,如因酒航鐵路項目建設加速推進形成對募集資金使用的提前,國恆鐵路將及時把資金歸還到公司募集資金專戶,不得影響酒航鐵路投資項目的正常進行;
(3)閑置募集資金用於補充流動資金時,僅限於公司大宗物資貿易業務等方面的生產經營使用,不得變相改變募集資金投向,不得直接或間接用於新股配售、申購,或用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。
通過此次以部分閑置募集資金補充公司流動資金,公司可延緩同等數額的銀行借款,預計可節約財務費用約1,195萬元。
四、獨立董事、保薦機構出具的意見
(一)獨立董事意見
公司獨立董事對公司上述募集資金使用行為發表意見如下:公司利用部分閑置募集資金暫時補充流動資金,符合有關法律、法規及《公司章程》、公司《募集資金管理制度》的有關規定,並履行了規定的程序;公司將部分閑置募集資金補充流動資金,沒有影響募集資金投資項目的正常進行,也不存在變相改變募集資金投向、損害公司股東利益的情形,能夠有效地提高募集資金使用的效率,減少財務費用,降低經營成本,符合公司全體股東的利益。同意使用部分閑置募集資金45,000萬元用於補充公司流動資金。使用期限為自股東大會審議通過之日起不超過6個月,到期歸還至公司募集資金專用賬戶。
(二)保薦意見
公司保薦機構浙商證券有限責任公司經審慎核查後,認為:
1、國恆鐵路使用部分閑置募集資金補充流動資金的決策程序合規
(1)《關於公司使用部分閑置募集資金補充流動資金的議案》已經國恆鐵路第七屆董事會第三十六次會議審議通過;
(2)該事項已由國恆鐵路獨立董事出具了明確同意的意見;
(3)國恆鐵路本次募集資金淨額為211,282萬元,本次擬用募集資金暫時補充流動資金為45,000萬元,比例超過10%,需提交公司股東大會審議通過。該議案已由公司董事會提請公司2010年第二次臨時股東大會審議,並對該議案提供了網絡投票表決方式。
(4)就上述事項,國恆鐵路將履行相關的信息披露程序等。
2、國恆鐵路已就該事項作出如下承諾:
(1)本次使用部分閑置募集資金補充公司流動資金的使用期限為自公司股東大會審議通過之日起不超過6個月;
(2)公司不變相改變募集資金用途,如因酒航鐵路項目建設加速推進形成對募集資金使用的提前,國恆鐵路將及時把資金歸還到公司募集資金專戶,不得影響酒航鐵路投資項目的正常進行;
(3)閑置募集資金用於補充流動資金時,僅限於公司大宗物資貿易業務等方面的生產經營使用,不得變相改變募集資金投向,不得直接或間接用於新股配售、申購,或用於股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。
由於國恆鐵路使用部分閑置募集資金補充流動資金的決策程序合法合規,並對資金使用作出了相關承諾,我們同意國恆鐵路實施本次使用部分閑置募集資金補充流動資金事宜,但該事宜尚需公司股東大會審議通過後方可實施。
綜上所述,公司本次以部分閑置募集資金補充流動資金,符合《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的規定。獨立董事、保薦機構和保薦代表人同意公司使用部分閑置募集資金45,000萬元用於補充公司流動資金。
根據《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》和公司《募集資金管理辦法》的規定,公司本次利用部分閑置募集資金45,000萬元補充流動資金,超過2009年非公開發行募集資金金額10%,故該事項尚須提交股東大會審議,並采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式。
五、備查文件
1、《天津國恆鐵路控股股份有限公司第七屆董事會第三十六次會議決議》;
2、《獨立董事關於公司使用部分閑置募集資金補充公司流動資金的議案之獨立董事意見》;
3、浙商證券有限責任公司《關於天津國恆鐵路控股股份有限公司使用部分閑置募集資金補充公司流動資金的保薦意見》。
特此公告。
天津國恆鐵路控股股份有限公司
董事 會
二?一?年八月三十日
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