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深圳世紀星源股份有限公司(簡稱世紀星源)今日公告,深圳證監局對該公司下發《行政監管措施決定書》。世紀星源內部管理漏洞百出,在公司治理、信息披露、會計核算和財務會計基礎工作等方面均存在較多問題;信息披露形同虛設,一些重大事項竟然未盡披露義務或者披露不及時、不充分。針對以上問題,深圳證監局責令世紀星源立即整改,且整改工作應於2010年8月31日以前完成。
重大項目未經董事會審議
深圳證監局在檢查中發現,世紀星源的長沙太陽星城和珠海海韻星灣兩個項目未經過董事會決策程序,居然由經營層直接決定。
根據公告,這兩個項目是世紀星源的子公司首冠國際有限公司(下稱『首冠國際』)與美聯發展有限公司(Wachovia Development Corporation,下稱『美聯發展』)等公司合作的地產開發項目。首冠國際與其他公司之間一系列協議的簽訂和實施均未經公司董事會批准。
2007年,首冠國際向中旭擔保有公司借款1億元港幣、向力士投資有限公司借款1000萬元人民幣用於長沙項目;向銀泰中國有限公司借款9000萬港幣用於珠海項目。首冠國際與這三家公司在《借款及合作投資協議》等一系列協議中約定:如果首冠國際能在長沙或珠海項目上實現25%的年收益率,將按年利率20%的利息支付上述三家公司;如果項目無盈利或盈利低於20%,首冠國際應支付的利息按項目開發收益數的95%確定。
此外,長沙金霞項目的投資額巨大,卻在沒經過董事會審議批准的情況下堂而皇之地開展起來。
2008年1月18日,世紀星源、首冠國際與長沙開福區人民政府等就增資及經營長沙金霞海關保稅物流投資建設有限公司(下稱『長沙金霞』)達成了框架協議,規定首冠國際出資1.2億分兩次增資長沙金霞;而且長沙金霞的注冊資本最終要增加至3億,增資部分全部由首冠國際或者其指定的第三方予以提供。
《公司章程》規定:佔公司最近一期經審計總資產30%以內的對外投資事項應由董事會審議的規定。1.2億元佔世紀星源2007年經審計淨資產的15%、總資產的8%,卻未提交董事會審議,違反相關章程。
多次出現信披疏漏
上述項目既然能順利『繞過』董事會的審議,其信披情況也就可想而知了。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定,發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,上市公司應當立即披露。然而,與中旭擔保、力士投資合作長沙項目,與銀泰中國合作珠海項目等重大事件,世紀星源都未進行臨時公告,僅僅在定期報告中披露。對長沙金霞項目投資事項,世紀星源更是只字未提,嚴重違反了相關規定。
即使履行披露義務,世紀星源也多次未做到及時、充分,無法讓投資者對項目的合作模式有清晰的理解。
例如,深圳證監局指出,長沙項目和珠海項目是世紀星源未來的主要利潤來源,主要合作方均為美聯發展,其關聯公司美聯銀行(Wachovia Bank)為項目公司提供相應的外匯『夾層貸款』。
但是世紀星源在臨時公告中沒有充分披露『夾層貸款』與普通貸款的區別、『夾層貸款』的具體運作方式、項目的利潤分配順序(因涉及多項貸款,包括夾層貸款、各股東的股東貸款等)、股東貸款的利率等重要內容。
在長達8頁的公告中,有關世紀星源信披的問題佔有相當大的篇幅。世紀星源對有關肇慶項目的處置、合作開發等重大事項上三緘其口。至於業績預告披露滯後、關聯方披露不完整、募集資金使用金額披露不准確等問題,更是俯拾即是。
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