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擁有規范的治理結構,這是監管部門對於基金公司的監管底線,但是總會有人敢於挑戰這一底線。
2009年7月9日,深圳的一家名不見經傳的公司——深圳市捷隆投資有限公司(以下簡稱『捷隆投資』)完成了其股權變更,變更後,捷隆投資的股東由秦昌澤(持股70%)、秦劼(持股15%)和婁琴(持股15%)三個自然人變成了由上海摩士達投資有限公司(下文簡稱『上海摩士達』)100%持股。
同時變更的還有捷隆投資的地址和高管,股權轉讓前,捷隆投資的高管分別是執行董事兼總經理秦昌澤,監事李維,而股權轉讓後,執行董事兼總經理由華國平擔任,而李維則繼續留任監事。地址也由『深圳市深南大道4013號福建興業銀行大廈1907室』搬到了『深圳市福田區新洲路東深圳國際商會大廈1312』。
跟每天發生的眾多股權轉讓一樣,這一事件也是在工商局悄然進行,如果不調閱相關的工商資料,沒有人會知道。
但是這並非一件不值一提的事件,這一股權完成後,意味著一家管理著約400萬基民資產的基金公司的其中一個主要股東已經出現了徹底變更。
牽涉其中的便是諾安基金公司。
諾安基金公司的網站顯示,諾安基金管理有限公司成立於2003年12月,目前公司旗下管理著9只開放式基金,截至2009年12月底,公司管理的資產總規模已超過510億元,擁有客戶數量近400萬。
捷隆投資是諾安基金的大股東之一,其持有諾安基金40%的股權,與中國對外經濟貿易信托有限公司(下文簡稱『外貿信托』)持股相當,並列第一大股東,而剩下20%則由北京中關村科學城建設股份有限公司(下文簡稱『科學城建設』)持有。
股東迷霧
諾安基金成立之初,就設置了看似相互制衡,實際上卻是一家獨大的股權結構。
2003年12月9日,諾安基金公司完成工商登記,正式成立。由此,諾安基金成為國內第32家基金公司。
諾安基金成立時的股東組成是,外貿信托、中國新紀元有限公司(下文簡稱『中國新紀元』)各出資4000萬元人民幣,各佔全部出資的40%;科學城建設出資2000萬元人民幣,佔全部出資的20%。
在上述的股權結構中,表面上看似合理,大股東之間話語權相當,而第三家股東科學城建設又能形成制衡,至今,很多基金公司的股權結構均是采取如此模式。但是實際上,中國新紀元和科學城建設之間的關系卻並不一般。
中國新紀元和科學城建設曾經有過股權關系。
中國新紀元原為國有大型企業中國華星集團公司參股20%股權的有限責任公司,後來經中國華星集團公司及其他國有股東的歷次持股變動,截至2002年9月15日,中國新紀元的實際控制人變更稱為一般社會法人。
而科學城建設的網站信息顯示,其成立於2001年11月8日,注冊資本6億元,是中國科學院所屬的大型企業投資集團。至今已經從單一的地產公司迅猛發展成為涉足土地開發和房地產建設、高技術投資與開發、金融及保險、資源與礦業、文化傳媒五大領域的企業集團,擁有總資產近60億元。
中國新紀元和科學城建設之間最初的聯系紐帶是大恆科技。
大恆科技2000年11月29日在上海A股上市,而中國新紀元正是大恆科技的大股東,2001年9月,大恆科技更改募集資金投向,原准備投資天津佳佳汽車及配件銷售中心的募股資金人民幣3000萬元,加上自有資金人民幣2000萬元,共出資5000萬元參股組建科學城建設,並持有該公司8.33%的股權。
這明顯違反了監管部門的規定。
2004年9月16日,證監會發布《證券投資基金管理公司管理辦法》,辦法的第十條規定『基金管理公司的股東不得持有其他股東的股份或者擁有其他股東的權益;不得與其他股東同屬一個實際控制人或者有其他關聯關系』。
此外,證監會隨後發布的《關於實施<證券投資基金管理公司管理辦法>若乾問題的通知》中明確規定,『辦法第十條第一款關於「基金管理公司股東的出資比例應當符合中國證監會的規定」按主要股東最高出資比例不超過全部出資的49%執行』。從上述關系可以看出,中國新紀元和科學城建設存在股權關系,而且兩者合計持有諾安基金60%的股權,明顯違反證監會的規定。
該問題直至2005年中纔得以解決,2005年5月17日,大恆科技將持有科學城建設的股權轉讓給重慶國際信托投資有限公司。但是其即使將持有的股權出售後,中國新紀元和科學城建設之間存在的『其他關聯關系』卻依然如故。
中國新紀元和科學城建設在多家金融機構和上市公司中都是聯手行動。
在2005年9月14日大恆科技公告稱,第二大股東百瑞信托轉讓所持有的4500萬股大恆科技給科學城建設,據此,中國新紀元和科學城建設分別成為了大恆科技的第一大和第二大股東。
此外,中國新紀元和科學城建設都是嘉禾人壽的股東。
2007年,西部礦業上市,其股權結構顯示,中國新紀元和科學城建設又同時成為西部礦業大股東西礦集團的股東,合計持股達到了36%,超越西礦集團第一大股東青海省國資委的31.2%。
『寄生』股東
在這一背景下,捷隆投資橫空出世了。
捷隆投資從出生到成為諾安基金的大股東,直至現在的易主,看似毫無瑕疵,但是其每一步都能做到精准計算。
捷隆投資幾乎是和諾安基金同時出生的,工商信息顯示,捷隆投資成立於2003年3月18日,而證監會網站顯示,2003年6月30日,籌建諾安基金的申請獲得了證監會的批復。
捷隆投資成立後,在2003年連續三次增資,注冊資本從3000萬一路增加到1.5億元,不過股東和股權結構都沒有任何變化,分別是秦昌澤持股40%、秦劼持股30%、婁琴持股30%。
2004年4月7日,捷隆投資又進行了一項看似無關緊要的變更,其地址由『深圳市福田區保稅區長寶大廈138號』變更到了『深圳市深南大道4013號興業銀行大廈1907室』。
此時,捷隆投資和諾安基金之間在無論是股權上還是股東的聯系上都看不出有任何聯系,但是蹊蹺的是,工商登記的地址卻透露,捷隆投資搬到了諾安基金公司內辦公。
諾安基金從成立後就沒有變更過辦公地點,其注冊信息和基金的招募說明書均顯示,『深圳市福田區深南大道4013號興業銀行大廈19層1901-1908室和20層』是其辦公和注冊的地址。
每一家基金公司手中掌控著的都是數十萬甚至數百萬的基民的資金,因此,監管部門設定了嚴密的監管制度,以規范基金公司的治理結構,在基金的治理結構中,風險隔離制度又是規范的重點。
因此,《基金法》第十三條規定,設立基金管理公司要有『符合要求的營業場所、安全防范設施和與基金管理業務有關的其他設施』。
一家看似無關的公司,而且經營范圍中同樣包含『投資管理、投資諮詢』字樣的民營投資公司搬到一家公募基金公司內部辦公,這已經是公然視風險防范於不顧了。
不過捷隆投資和諾安基金之間很快就有了關聯,數月之後的2004年6月8日,捷隆投資完成了第四次增資,這一次,注冊資本增加到3億元,中國新紀元出資1.5億元,持有50%的股權,而原來三位股東的股權比例分別降至秦昌澤持股20%、秦劼持股15%、婁琴持股15%。
此時,捷隆投資和諾安基金之間的關系是,它們都有一個共同的大股東,那就是中國新紀元。
2007年5月28日,證監會批復『同意深圳市捷隆投資有限公司受讓諾安基金原股東中國新紀元有限公司持有的40%的股權』,由此,捷隆投資和外貿信托成為諾安基金的並列第一大股東。
但是即便成了諾安基金的大股東,也並不能成為捷隆投資『寄居』諾安基金的理由,《證券投資基金管理公司管理辦法》第三十八條規定『基金管理公司應當建立和股東之間的業務隔離制度』。
連辦公室都設在公募基金內部,捷隆投資和諾安基金之間如何做到業務隔離?
捷隆投資的『寄生行為』居然延續了數年,直至2009年7月9日,捷隆投資纔從興業銀行大廈搬出,遷到一步之遙的深圳市福田區新洲路東深圳國際商會大廈1312室。
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