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因重大事項停牌一個多月的ST南方(000716,收盤價4.23元)昨日公布了重大資產重組預案。該預案與10個月之前的重組相比,交易標的沒發生變化,但資產預估值卻增加了1億元。同時,其中部分交易標的持有人也由公司實際控制人黑五類集團變為了公司控股股東南方投資,更讓人稱奇的是,上述資產是南方投資今年1月份以9000萬元的價格從黑五類集團手中買過來的,現在卻以2.3億元的價格賣給上市公司。這引起了ST南方的股東維權代表徐財源的注意。
他認為此舉有利益輸送的嫌疑。不過,ST南方總裁張雄斌對此進行了否認。
標的資產評估增幅72.93%
昨天,ST南方(000716,收盤價4.23元)再次公布了『發行股份購買資產暨關聯交易的預案』,擬以不低於每股4.3元的發行價格,向控股股東南方投資定向發行約6500萬股,購買其持有的廣西黑五類物流有限公司(下稱:『黑五類物流』)100%的股權、江西黑五類食品有限責任公司(下稱:『江西黑五類』)50%的股權和白糖倉庫資產,此次交易標的預估價值約2.8億元。其中,黑五類物流的賬面淨資產為1.33億元,預估值為2.3億元,增幅72.93%。
2008年6月,ST南方第六屆董事會第二次會議審議通過了《非公開發行股份購買資產暨關聯交易預案的議案》,並於同年7月7日進行了公告。
根據公告,當時預案中標的資產預估值為2.7億元,其中黑五類物流100%股權和白糖倉庫的預估值合計為2.6億元。若剔除白糖倉庫的影響,黑五類物流100%股權的預估值約為2億元。
但是在預案實施過程中,由於擬購買的白糖倉庫資產因原持有人欠稅無法辦理過戶手續以及市場變化等原因,存在重大不確定性,公司於2008年12月9日召開的第六屆董事會2008年第三次臨時會議,審議通過了《關於終止實施發行股份購買資產暨關聯交易預案的議案》。
隨後,今年1月5日,ST南方的實際控制人廣西黑五類食品集團有限責任公司(下稱:『黑五類集團』)與南方投資簽訂了《股權轉讓協議》,黑五類集團將其所持黑五類物流100%股權以9000萬元的價格轉讓給了南方投資。
根據黑五類物流的財務報表(未經審計),黑五類物流2007年、2008年和2009年1季度歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為39.09萬元、637.41萬元和1092.94萬元。
股東質疑有利益輸送之嫌
黑五類物流預估值增幅達72.93%,這引起了,ST南方的股東維權代表徐財源的注意。令他不解的是,『黑五類集團緣何將價值2億元的資產賤賣50%給南方投資,然後南方投資再以溢價增幅72.93%、預估值為2.3億元的價格賣給ST南方?』這中間,南方投資可獲得差價1.4億元。
徐財源告訴《每日經濟新聞》記者,黑五類物流的股權全部在控股股東『南方投資』手裡,該資產是南方投資以9000萬元的價格向黑五類集團購買的,而現在竟以預估值2.3億元的價格轉賣給上市公司,利益輸送顯而易見,通過低買高賣,『南方投資狂賺了1.4億元』。
他認為,『ST南方的重組其實是進一步地掏空上市公司,損害了全體股民的根本利益。』
不過,ST南方的總裁張雄斌對此進行了極力的否認。他在接受《每日經濟新聞》記者采訪時所強調的是,黑五類集團100%控股南方投資,兩者之間的交易行為無論怎樣作價,都不會影響黑五類物流的資產價值,而交易行為的本身不會產生收益。
一個問題是,ST南方並不是控股股東南方投資的全資子公司,南方投資如果把黑五類物流以2.3億元的價格賣給ST南方的話,會產生收益嗎?張雄斌表示,ST南方購買大股東南方投資的股權也是股權與股權之間的交易,本身應該也不會產生收益,這涉及了財務上如何處理的問題,徐財源等股東的質疑是不合理的。張雄斌稱,預案還要進行一系列相關的審議,在預案通過之後如果南方投資把相關的股權出售的話,纔可能會產生收益。
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