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股票代碼:600717股票簡稱:天津港編 號:臨2009—013天津港股份有限公司2008年度股東年會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●本次會議不存在否決提案或修改提案的情況。
●本次會議無新提案提交表決的情況。
一、會議召開和出席情況
公司2008年度股東年會於2009年5月12日在天津港辦公樓403會議室以現場方式召開。出席會議並參加表決的股東及股東代理人7名,代表股份1,090,710,023股,佔公司有表決權股份總數的65.13%,符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由公司董事會召集,董事長於汝民先生授權副董事長田長松先生主持。公司董事、監事及高級管理人員出席了會議。
二、提案審議及表決情況
經出席會議並參加表決的股東及股東代理人以記名投票方式表決,審議通過以下議案並形成決議:
1、審議通過《天津港股份有限公司2008年年度報告》;
同意股份數1,090,710,023股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
2、審議通過《天津港股份有限公司2008年年度報告摘要》;
同意股份數1,090,710,023股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
3、審議通過《天津港股份有限公司2008年度董事會工作報告》;
同意股份數1,090,710,023股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
4、審議通過《天津港股份有限公司2008年度監事會工作報告》;
同意股份數1,090,710,023股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
5、審議通過《天津港股份有限公司2008年度財務決算報告》;
同意股份數1,090,710,023股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
6、審議通過《天津港股份有限公司2008年度利潤分配方案》;
經五洲松德聯合會計師事務所審計,2008年度母公司實現淨利潤464,300,079.21元,按《公司法》和本公司章程規定,提取10%的法定盈餘公積金46,430,007.92元和5%的任意盈餘公積金23,215,003.96元後,加年初未分配利潤1,427,704,974.33元,扣除已分配2007年度現金股利108,204,165.09元,累計可供股東分配的利潤為1,714,155,876.57元。
根據公司發展需要, 2008年度公司利潤分配方案為:2008年度不進行利潤分配,也不以資本公積金轉增股本。
2008年盈利但未提出現金利潤分配預案的原因:根據公司發展規劃和目前生產發展的需要,為擴大公司生產經營規模,拓展公司未來經營業務。
未用於分紅的資金留存公司的用途:主要用於擴大公司生產經營規模及公司未來業務拓展。
同意股份數1,090,709,923股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的99.99%;100股反對,0股棄權。
7、審議通過《天津港股份有限公司獨立董事李天力2008年度述職報告》;
同意股份數1,090,709,923股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的99.99%;0股反對,100股棄權。
8、審議通過《天津港股份有限公司獨立董事韓傳模2008年度述職報告》;
同意股份數1,090,709,923股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的99.99%;0股反對,100股棄權。
9、審議通過《天津港股份有限公司關於2009年度分類別日常關聯交易預計總額的議案》;
根據公司經營計劃,2009年度公司與關聯公司分類別關聯交易總額預計不超過190,000,000.00元。其中:接受關聯方勞務不超過 110,000,000.00元;向關聯方提供勞務不超過60,000,000.00元;向關聯方銷售商品不超過20,000,000.00元。
在表決該議案時,與該關聯交易有利害關系的關聯股東(所持股份951,529,148股)回避表決。
同意股份數139,180,875股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
10、審議通過《天津港股份有限公司2009年度固定資產投資計劃》;
2009年度固定資產投資計劃共計78,234.59萬元,其中:2009年度基本建設項目投資計劃43,600萬元,2009年度更新改造項目投資計劃15,441.32萬元, 2009年度設備購置項目投資計劃19,193.27萬元。
同意股份數1,090,710,023股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
11、審議通過《天津港股份有限公司關於修改公司章程部分條款的議案》;
⑴原公司章程『第一章總則第二條公司系依照《股份有限公司規范意見》和其他有關規定成立的股份有限公司(以下簡稱『公司』)。
公司系經天津市經濟體制改革委員會[1992]37號文批准,在對天津港務局下屬企業天津港儲運公司進行股份制改組的基礎上,以募集方式設立。在天津市工商行政管理局注冊登記,取得營業執照,營業執照號:1200001001451。』
修改為:『第一章總則第二條公司系依照《股份有限公司規范意見》和其他有關規定成立的股份有限公司(以下簡稱『公司』)。
公司系經天津市經濟體制改革委員會[1992]37號文批准,在對天津港務局下屬企業天津港儲運公司進行股份制改組的基礎上,以募集方式設立。在天津市工商行政管理局注冊登記,取得營業執照。
公司營業執照號:120000000004205。』
⑵原公司章程『第四章股東和股東大會第五節股東大會的召開第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。』
修改為:『第四章股東和股東大會第五節股東大會的召開第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長或半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。』
⑶原公司章程『第五章董事會第二節董事會第一百一十一條董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。』
修改為:『第五章董事會第二節董事會第一百一十一條董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。』
⑷原公司章程『第五章董事會第二節董事會第一百一十三條董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。』
修改為:『『第五章董事會第二節董事會第一百一十三條董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長或半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。』
⑸原股東大會議事規則『第七章股東大會議事程序第三十條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。』
修改為:『第七章股東大會議事程序第三十條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長或半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。』
⑹原董事會議事規則『第二章議事規則第二條公司設董事會,對股東大會負責。董事會由九名董事組成,其中包括三名獨立董事,設董事長、副董事長各一人。』
修改為:『第二章議事規則第二條公司設董事會,對股東大會負責。董事會由九名董事組成,其中包括三名獨立董事,設董事長、副董事長各一人。董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。』
⑺原董事會議事規則『第二章議事規則第八條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。』
修改為:『第二章議事規則第八條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長或半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。』
同意股份數1,090,710,023股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
12、審議通過《天津港股份有限公司關於續聘會計師事務所及支付會計師事務所報酬的議案》。
2009年度繼續聘用五洲松德聯合會計師事務所為公司審計機構。
2009年公司預計支付2008年度會計報表審計費用為人民幣80萬元,公司不負擔差旅費等其他費用。
2008年公司支付會計師事務所2007年度會計報表審計費50萬元,定向增發審計費53萬元。
同意股份數1,090,710,023股,佔出席會議並參加表決股東及股東代理人所持表決權股份總數的100%;0股反對,0股棄權。
三、律師見證情況
本次股東年會經北京市和本律師事務所律師到會見證並出具法律意見書。法律意見書的結論意見為:公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格和表決程序符合法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,合法有效。
四、備查文件
1、載有出席會議董事、監事簽名的公司2008年度股東年會決議。
2、載有經辦律師簽名蓋章的法律意見書。
特此公告
天津港股份有限公司
二○○九年五月十二日
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