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2009年天津泰達投資控股有限公司公司債券募集說明書摘要
釋義
在本募集說明書中,除非上下文另有規定,下列詞匯具有以下含義:
發行人/本公司/公司/泰達控股:指天津泰達投資控股有限公司。
本期債券:指總額為人民幣29億元的2009年天津泰達投資控股有限公司公司債券,簡稱『09泰達債』。
本次發行:指本期債券的發行。
國家發改委:指國家發展和改革委員會。
中央國債登記公司:指中央國債登記結算有限責任公司。
主承銷商:指德邦證券有限責任公司。
承銷團:指由主承銷商為本期債券發行組織的,由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團。
擔保人:指天津濱海新區建設投資集團有限公司。
擔保函:指擔保人以書面形式為本期債券出具的債券償付保函。
募集說明書:指2009年天津泰達投資控股有限公司公司債券募集說明書。
餘額包銷:指承銷團按照承銷團協議所規定的各自承銷本期債券的份額,在承銷期結束時,將售後剩餘的本期債券全部自行購入的承銷方式。
實名制記賬式企業債券:指采用中央國債登記結算有限責任公司的中央債券簿記系統,以記賬方式登記和托管的企業債券。
津濱輕軌:指天津市區至濱海新區快速軌道交通。
天津開發區:指天津經濟技術開發區。
工作日:指北京市的商業銀行的對公營業日(不包括法定節假日或休息日)。
元:如無特別說明,指人民幣元。
第一條本期債券發行依據
2009年天津泰達投資控股有限公司公司債券業經國家發展和改革委員會發改財金【2009】1079號文件批准公開發行。
第二條本期債券發行的有關機構
一、發行人:天津泰達投資控股有限公司
注所:天津市經濟技術開發區宏達街19號
法定代表人:劉惠文
聯系人:朱文芳、張開宇
聯系電話:022-66286160、66286263
郵政編碼:300457
二、承銷商
(一)主承銷商:德邦證券有限責任公司
注所:上海市普陀區曹楊路510號南半幢9樓
法定代表人:方加春
聯系人:董朝暉、李紅波、王斌選、盧逸
聯系地址:上海市福山路500號城建國際中心26樓
聯系電話:021-68761616-8131、8129、8130
郵政編碼:200122
(二)副主承銷商:
1、國金證券股份有限公司
注所:成都市東城根上街95號
法定代表人:雷波
聯系人:孫恬
聯系地址:上海市中山南路969號谷泰濱江大廈15A層
聯系電話:021-61038302
郵政編碼:200011
2、廣發證券股份有限公司
注所:廣東珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心26樓2611室
法定代表人:王志偉
聯系人:方小玲
聯系地址:廣州天河北路183號大都會廣場38樓
聯系電話:020-87555888-775
郵政編碼:510075
3、愛建證券有限責任公司
注所:上海市南京西路758號23樓
法定代表人:張建華
聯系人:季蓓、劉麗娟
聯系地址:上海黃浦區復興東路673號二樓
聯系電話:021-63340671、63341403
郵政編碼:200010
4、浙商證券有限責任公司
注所:杭州市杭大路1號黃龍世紀廣場A座6F
法定代表人:吳承根
聯系人:陳濤濤、王旭東、劉文雷
聯系地址:杭州市杭大路1號黃龍世紀廣場A座6F
聯系電話:0571-87901957、87901935、87901950
郵政編碼:310007
(三)分銷商:
1、興業證券股份有限公司
注所:福建省福州市湖東路99號
法定代表人:蘭榮
聯系人:湯國輝
聯系地址:上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈19樓
聯系電話:021-68419393-1215
郵政編碼:200120
2、東方證券股份有限公司
注所:上海市中山南路318號2號樓22層-29層
法定代表人:王益民
聯系人:謝贇、唐玉婷
聯系地址:上海市中山南路318號東方國際金融廣場2號樓25層
聯系電話:021-63326935、021-63325888-5059
郵政編碼:200010
3、南京證券有限責任公司
注所:江蘇省南京市大鍾亭8號
法定代表人:張華東
聯系人:薛立軍
聯系地址:江蘇省南京市大鍾亭8號
聯系電話:025-57710515
郵政編碼:210008
4、湘財證券有限責任公司
注所:湖南省長沙市黃興中路63號中山國際大廈12樓
法定代表人:陳學榮
聯系人:餘方偉、胡勁松
聯系地址:上海市浦東陸家嘴環路958號華能聯合大廈5樓
聯系電話:010-82518127、13381227808
郵政編碼:200120
三、擔保人:天津濱海新區建設投資集團有限公司
注所:天津經濟技術開發區花園街16號
法定代表人:王學旺
聯系人:徐傳寧
聯系地址:天津經濟技術開發區第二大街42號1801室
聯系電話:022-66223635
郵政編碼:300457
四、托管人:中央國債登記結算有限責任公司
注所:北京市西城區金融大街33號通泰大廈B座5層
法定代表人:劉成相
聯系人:張慧鳳、李揚
聯系電話:010-88087971、88087972
郵政編碼:100032
五、審計機構:北京五聯方圓會計師事務所有限公司
注所:北京市崇文區崇文門外大街9號新世界正仁大廈8層805室
法定代表人:焦點
經辦會計師:張萱、唐洪廣
聯系電話:010-85863946
郵政編碼:100062
六、信用評級機構:中誠信國際信用評級有限責任公司
注所:北京復興門內大街156號北京招商國際金融中心D座12層
法定代表人:毛振華
經辦人:李華迎
聯系電話:010-66428877
郵政編碼:100031
七、發行人律師:北京市金誠同達律師事務所
注所:北京市建國門內大街22號華夏銀行大廈11層
負責人:田予
經辦律師:王春剛、賀維
聯系電話:010-85237766
郵政編碼:100005
第三條發行概要
一、發行人:天津泰達投資控股有限公司
二、債券名稱:2009年天津泰達投資控股有限公司公司債券(簡稱『09泰達債』)。
三、發行總額:29億元人民幣。
四、債券期限和利率: 10年期固定利率債券,附發行人上調票面利
率選擇權及投資者回售選擇權。本期債券在存續期內前5年票面年利率為4.98%(該利率根據Shibor基准利率加上基本利差3.13%確定,Shibor基准利率為發行首日前5個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算術平均數1.85%,基准利率保留兩位小數,第三位小數四捨五入),在存續期的前5年固定不變。在本期債券存續期限的第5年末,發行人可行使調整票面利率選擇權,上調票面利率0至100個基點(含本數);投資者可選擇是否將其持有的債券全部或部分回售給發行人。如投資者選擇繼續持有本期債券,未被回售部分債券票面年利率為債券存續期限前5年票面年利率加上上調基點,在債券存續期限後5年固定不變。本期債券采用單利按年計息,不計復利,逾期不另計利息。
五、發行人調整票面利率選擇權:發行人有權決定在本期債券存續期限的第5年末上調本期債券後5年的票面利率,調整幅度為0至100個基點(含本數),其中一個基點為0.01%。
六、發行人調整票面利率公告日期:發行人將於本期債券第5個計息年度付息日前的10個工作日刊登關於是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告。
七、投資者回售選擇權:發行人作出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告後,投資者有權選擇在本期債券的第5個計息年度的投資者回售登記期內進行登記,將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人;或選擇繼續持有本期債券。
八、投資者回售登記期:投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的,須在發行人調整票面利率及回售實施辦法公告規定的期限內進行登記;若投資者未做登記,則視為繼續持有債券並接受上述調整。
九、發行方式及對象:本期債券通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者(國家法律、法規另有規定除外)公開發行。
十、發行價格:本期債券面值100元,平價發行,以1,000元為一個認購單位,認購金額必須是1,000元的整數倍且不少於1,000元。
十一、債券形式:本期債券以實名制記賬方式發行,並在中央國債登記公司開立的一級托管賬戶托管。
十二、發行期限:8個工作日,自發行首日至2009年5月12日。
十三、發行首日:本期債券發行期限的第1日,即2009年4月30日。
十四、起息日:自發行首日開始計息,本期債券存續期限內每年的4月30日為該計息年度的起息日。
十五、計息期限:自2009年4月30日至2019年4月29日。如投資者行
使回售權,則其回售部分債券的計息期限為自2009年4月30日至2014年4月29日。
十六、還本付息方式:采用單利按年計息,不計復利,逾期不另計息。每年付息一次,到期一次還本,最後一期利息隨本金的兌付一起支付。
十七、付息日:2010年至2019年每年的4月30日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其後的第1個工作日)。如投資者行使回售權,則其回售部分債券的付息日為2010年至2014年4月30日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其後的第1個工作日)。
十八、兌付日:2019年4月30日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其後的第1個工作日)。如投資者行使回售權,則其回售部分債券的兌付日為2014年4月30日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其後的第1個工作日)。
十九、本息兌付方式:通過本期債券相關登記機構和有關機構辦理。
二十、承銷方式:承銷團餘額包銷。
二十一、承銷團成員:本期債券主承銷商為德邦證券有限責任公司,副主承銷商為國金證券股份有限公司、廣發證券股份有限公司、愛建證券有限責任公司,分銷商為興業證券股份有限公司、東方證券股份有限公司、南京證券有限責任公司、湘財證券有限責任公司、浙商證券有限責任公司。
二十二、債券擔保:本期債券由天津濱海新區建設投資集團有限公司提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。
二十三、信用級別:經中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定,本期債券的信用級別為AA+級,發行人長期主體的信用等級為AA+。
二十四、上市安排:本期債券發行結束後1個月內,發行人將就本期債券提出在經批准的證券交易場所上市或交易流通的申請。
二十五、稅務提示:根據國家有關稅收法律、法規的規定,投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
第四條承銷方式
本期債券由主承銷商德邦證券有限責任公司,副主承銷商國金
證券股份有限公司、廣發證券股份有限公司、愛建證券有限責任公司、浙商證券有限責任公司、分銷商興業證券股份有限公司、東方證券股份有限公司、南京證券有限責任公司、湘財證券有限責任公司組成的承銷團,以餘額包銷的方式進行承銷。
第五條認購與托管
一、本期債券采用實名制記賬方式發行,通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者(國家法律、法規另有規定除外)公開發行。
二、境內法人憑加蓋其公章的營業執照(副本)或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券;境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定,按照相關規定執行。
三、本期債券由中央國債登記公司托管記載,具體手續按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理。該規則可在中國債券信息網(www.chinabond.com.cn)查閱或在本期債券承銷商發行網點索取。
四、投資者辦理認購手續時,不需繳納任何附加費用;在辦理登記和托管手續時,須遵循債券托管機構的有關規定。
五、本期債券發行結束後,投資者可按照國家有關法規進行債券的轉讓和質押。
第六條債券發行網點
本期債券通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者(國家法律、法規另有規定除外)公開發行。具體發行網點見附表一。
第七條認購人承諾
購買本期債券的投資者被視為作出以下承諾:
一、認購人接受本募集說明書和本募集說明書摘要對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束。
二、本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更,在經有關主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時,投資者同意並接受這種變更。
三、本期債券的擔保人依有關法律、法規的規定發生合法變更,在經有關主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時,投資者同意並接受這種變更。
四、如果本期債券在證券交易所上市的申請獲得批准,則投資者可自願將其持有的本期債券轉托管到證券交易所指定的相應證券登記結算公司,由承銷商代為辦理相關手續。
五、在本期債券的存續期限內,若發行人將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人,則在下列各項條件全部滿足的前提下,投資者(包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人)在此不可撤銷地事先同意並接受該等債務轉讓:
(一)本期債券發行與上市(如已上市)或交易流通的審批部門同意本期債券項下的債務轉讓。
(二)就新債務人承繼本期債券項下的債務,有資格的評級機構對本期債券出具不次於原債券信用級別的評級報告。
(三)原債務人與新債務人取得必要的內部授權後正式簽署債務轉讓協議,新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務。
(四)擔保人同意債務轉讓,並承諾將按照擔保函原定條款和條件履行擔保義務;或者新債務人取得經主管部門認可的由新擔保人出具的與原擔保函條件相當的擔保函。
(五)原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓進行充分的信息披露。
第八條債券本息兌付辦法、發行人調整票面利率及投資者回售實施辦法
一、利息的支付
(一)本期債券在存續期內每年付息1次,最後一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券付息首日為2010年至2019年每年的4月30日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其後的第1個工作日)。含付息首日當日)。如投資者行使回售權,則其回售部分債券每年的付息日為2010年至2014年每年的4月30日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其後的第1個工作日)。
(二)未上市債券利息的支付通過債券托管人辦理;上市債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定,由發行人在有關主管部門指定的媒體上發布的付息公告中加以說明。
(三)根據國家稅收法律法規,投資者投資本期債券應繳納的有關稅收由投資者自行承擔。
二、本金的兌付
(一)本期債券到期一次還本。本金兌付首日為2019年4月30日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其後的第1個工作日)。如投資者行使回售權,則其回售部分債券的兌付日為2014年4月30日(如遇法定節假日或休息日,則順延至其後的第1個工作日)。
(二)未上市債券本金的兌付由債券托管人辦理;上市債券本金的兌付通過登記機構和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定,由發行人在有關主管部門指定的媒體上發布的兌付公告中加以說明。
三、發行人調整票面利率及投資者回售實施辦法
(一)發行人調整票面利率實施辦法
1、發行人有權決定在本期債券存續期限內第5年末上調本期債券後5年的票面年利率,調整幅度為0至100個基點(含本數),其中一個基點為0.01%。
2、在本期債券第5個計息年度付息日前的10個工作日,發行人在
主管部門指定的媒體上公告調整票面利率和回售實施辦法。
3、投資者未選擇回售的本期債券部分,後5年票面年利率為前5
年票面年利率加上上調基點。
(二)投資者回售實施辦法
1、發行人將在調整票面利率公告日公布投資者回售實施辦法公告。
2、投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的,須在屆時公告的回售實施辦法規定的登記期限內進行登記,將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人;或選擇繼續持有本期債券。
3、投資者逾期未辦理回售登記手續或辦理回售登記手續不符合相關規定的,即視為投資者放棄回售,同意繼續持有本期債券。投資者辦理回售登記手續完成後,即視為投資者已經行使回售權,不得撤銷。
4、投資者回售本期的債券,回售金額必須是人民幣1,000元的整數倍且不少於1,000元。
5、發行人依照登記機構和有關機構的登記結果在回售部分債券的兌付日為登記回售的投資者辦理兌付。
第九條發行人基本情況
一、發行人概況
中文名稱:天津泰達投資控股有限公司
英文名稱:Tianjin TEDA Investment Holding Co., Ltd.
注冊資本:600,000萬元
企業類型:有限責任公司
注冊地址:天津經濟技術開發區宏達街19號
經營范圍:以自有資金對工業、農業、基礎設施開發建設、金融、保險、證券業、房地產業、交通運輸業、電力、燃氣、蒸汽及水的生產和供應業、建築業、倉儲業、郵電通訊業、旅游業、餐飲業、旅館業、娛樂服務業、廣告、煙酒生產制造、租賃服務業、食品加工及制造、教育、文化藝術業、廣播電影電視業的投資;高新技術開發、諮詢、服務、轉讓;各類商品、物資供銷;企業資產經營管理;紡織品、化學纖維、電子通訊設備、文教體育用品加工制造;組織所屬企業開展進出口貿易(以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理)。
法定代表人:劉惠文
聯系電話:022-66286263
郵政編碼:300457
網址:http://www.teda.com.cn
二、發行人歷史沿革
天津泰達投資控股有限公司的發展主要經歷了兩個階段:
(一)1984年至2000年。公司前身天津經濟技術開發區總公司於1984年經天津市政府批准成立,注冊資本5億元,1988年增資到15億元。2000年,天津經濟技術開發區總公司將所屬部分資產劃撥給津聯集團,並於同年7月與津聯集團合資組建了天津泰達津聯熱電有限公司、天津泰達津聯電力有限公司、天津泰達津聯自來水有限公司、天津泰達津聯燃氣有限公司。開發區總公司對組建的公司保持管理責任。
(二)2001年至今。2001年12月30日,經天津市政府批准,以天津經濟技術開發區總公司的轉制為基礎框架,並統籌組合天津泰達集團有限公司、天津經濟技術開發區建設集團有限公司(後更名為『天津泰達建設集團有限公司』),注冊成立天津泰達投資控股有限公司。泰達控股注冊資本60億元人民幣,作為開發區國有資產的授權經營單位,對區屬國有資產行使所有者職能,承擔保值增值的責任。
2004年,泰達控股在市政府的支持下戰略收購天津鋼管集團股份有限公司57%的股份。該項收購標志著泰達控股在實業投資發展與資源性行業相結合發展之路邁出巨大的一步,公司現金流得到極大的改善。
在天津經濟技術開發區總公司、天津泰達集團有限公司、天津泰達建設集團有限公司、天津鋼管公司四家公司整合的基礎上,泰達控股形成了以水、電、氣、熱、公交、市政等子公司為首的能源供應為核心的公用事業;以鋼管公司為代表的實業投資事業;以泰達集團、建設集團為首的城市開發為主導的城市資源經營事業;以海洋灘涂整治為龍頭的開發區北區開發和以垃圾發電、污水處理循環經濟為標志的社會效益和企業效益相統一的專營領域的全面發展。
三、股東情況
公司是依照《公司法》,按照國有資產授權經營程序,經國有資產代表及管理部門批准設立的國有獨資的有限責任公司。天津經濟技術開發區管理委員會是公司的出資人代表,按照國家所有、分級管理、授權經營、分工監督的國有資產管理原則,對公司行使所有者職能,享有資產收益,重大決策和選擇經營管理者等權利
四、公司治理和組織結構
(一)公司組織結構
泰達控股本部共設十三個職能部門:黨委辦公室(宣傳部)、黨委組織部(紀檢辦)、群眾工作部(工會、團委)、總經理辦公室、人力資源部、財務中心、建設管理部、投資管理部、項目評估部、資產管理部、證券部、公用事業部、安全技術部。
(二)公司的經營決策體系
1、公司董事會、監事會
公司董事會、監事會由天津開發區管委會國資委派出。
董事會主要由天津經濟技術開發區國資委主管領導組成,根據國家有關法律、行政法規和地方政府的有關規定,定期對公司經營活動重大事項進行審議、聆詢,參與重大經營事項的決策與管理活動,確保政府政策指導與市場運營的和諧、統一。
2、監事會以財務監督為核心,根據國家有關法律、行政法規和地方政府的有關規定,對公司的財務活動及公司負責人的經營管理行為進行監督,確保國有資產及其權益不受侵犯。監事會與公司是監督與被監督的關系,監事會不參與、不乾預企業的經營決策和經營管理活動。
(三)公司內部決策程序
公司董事會是公司的最高決策機構,負責公司重大事項的決策。總經理辦公會是公司最高管理機構,負責支持和執行董事會的決策,以及對公司日常經營活動的重大事項做出決定。
公司實行總經理負責制,由總經理根據需要授予副總經理分管的權限,副總經理協助總經理分管業務和職能部門,並直接對公司總經理負責。公司設立由投資管理部、項目評估部、資產管理部、財務中心組成的投資委員會,投資委員會負責對公司重大投資項目進行獨立評估,並直接對公司總經理負責。
目前,公司形成了以投資決策機制、擔保審批決策機制、項目管理決策機制、投資退出決策機制等為主要內容的經營決策體系,並制定了一系列相關管理辦法。
五、發行人與母公司、子公司等投資關系
截至2007年末,天津泰達投資控股有限公司資本結構如下:持有人為天津經濟技術開發區管理委員會,實際投資額600,000萬元,佔實收資本的100%。
截至2007年底,泰達控股納入合並會計報表范圍的控股子公司共58家。其中全資子公司26家,發行人直接控股或通過全資子公司間接控股公司共32家。
六、發行人主要子公司和控股公司情況:
1、天津鋼管集團股份有限公司
該公司成立於1990年,1995年12月通過國家驗收,目前注冊資本52.3114億。鋼管公司是國家『八五』期間重點工程,具有200萬噸以上的無縫鋼管生產能力,是中國最大的無縫鋼管生產企業,無縫鋼管生產能力居世界單廠產量之首,該公司擁有世界先進水平的生產設備,公司的煉鋼連鑄、軋管、管加工分別引進德國德馬克公司、意大利皮昂蒂公司、美國PMC公司和瑞士麥爾茲公司的設備,並首創一體化聯動生產。該公司的產品也先後通過了美國石油協會(API)認證、中國船級社(CCS)認證和ISO9001質量體系認證,是天津市最重要的鋼鐵企業之一。2007年實現銷售收入379.5億元,利潤總額21.63億元。在全國76家鋼鐵企業排序情況中,銷售收入第16位,利潤總額第13位。
截止2007年末,發行人擁有該公司的57%的股權。
2、天津泰達集團有限公司
該公司注冊資本20億元,擁有一家上市公司、十餘家全資或控股公司及五十多家參股企業,資產規模超過100億元。2004年天津泰達集團有限公司按照濱海新區及開發區、泰達控股的發展戰略,重新確定了以土地為核心資源,在3-5年內成為天津市最具實力的城市運營商的產業定位和企業經營目標。泰達集團核心業務主要包括三個層次:第一是以土地資源為主的成片土地開發和以環保、綠化產業為代表的城市運營。泰達集團將作為土地開發商和城市資源專營商,以資源經營為主。第二是在土地資源基礎上的房地產業,包括住宅及商業開發,利用集團現有的緊密和半緊密企業資源,在土地實現收益的基礎上,在二級開發中獲得相關利潤。第三是對城市運營的非核心業務,如餐飲、娛樂、商業等將以參股、租賃、委托、承包經營為主。
截止2007年末,發行人擁有該公司的100%的股權。
3、天津泰達建設集團有限公司
公司注冊資本6億元,是天津市最早的房地產開發商之一,1994年獲得建設部授予的一級房地產開發企業資質,2001年、2003年連續兩次被天津市建委評定為『天津市房地產二十強開發企業』之首,2002年進入『全國房地產領先企業』行列,2003年全國第五屆住交會被評為『2003年度中國房地產品牌企業五十強』;2004年被評為天津市房地產開發信譽度AAA級企業。公司陸續開發了『風荷新園』、『泰達園』、『芳林泰達園』、『泰達時代』、 『天江格調花園』、『格調蘭庭』、『格調故裡』、『翠亨村』、『翠亨康庭』、『海韻園』、『財富星座』、『濱海金融街』等一批知名的房地產項目,累計房地產開發面積300多萬平方米,物業養管面積800多萬平方米。1998年由建設集團發起並控股的津濱發展公司已在深圳證券交易所上市。 2007年實現經營收入24.63億元,實現淨利潤4.09億元,淨資產收益率為16.32%。
截止2007年末,發行人擁有該公司的100%的股權。
4、天津濱海快速交通發展有限公司
天津濱海快速交通發展有限公司成立於2001年1月18日,注冊資本28.12725億元,是由天津泰達投資控股有限公司、天津天保控股有限公司、天津港(集團)有限公司、天津市塘沽城市建設投資公司四家單位共同投資組建的有限責任公司。天津濱海快速交通發展有限公司成立後,承擔著天津市區至濱海新區間的快速軌道交通工程的建設任務。
截止2007年末,發行人擁有該公司的97.1%的股權。
(四)與發行人關聯的上市公司
截至2007年12月31日,泰達控股通過控股100%的全資子公司天津泰達集團有限公司間接持有國內A股上市公司天津泰達股份有限公司(000652.SZ)33.75 %的股份;泰達控股持有國內A股上市公司天津濱海能源發展股份有限公司(000695.SZ)39.47%的股份;通過全資子公司天津泰達建設集團有限公司間接持有國內A股上市公司天津津濱發展股份有限公司(000897.SZ)23.3%的股份;發行人還直接持有國內A股上市公司青海明膠股份有限公司(000606.SZ)3.24%的股份。
第十條發行人業務情況
一、發行人所在行業現狀和前景
發行人為國內知名的大型國有獨資投資控股公司,主要投資經營行業包括鋼管行業、基礎設施建設、能源供應、土地開發和現代交通建設,其投資經營范圍還涉及金融、保險、房地產、生態環保、旅游、風險投資等多個領域。
(一)開發區
自1984年起,國家先後在一些城市劃定區域,在該區域內集中力量建設完善的基礎設施,創建符合國際水准的投資環境以吸引外資,並制定了相應的優惠政策。經過近二十年的開發建設,開發區已從沿海地區擴展到內地,遍布中國的主要工業城市,憑借其良好的基礎設施、服務和優惠政策,成為我國最具特色的經濟區域,逐漸由創業期向成熟期發展。各類開發區中,國家級經濟開發區由於成立時間長、基礎設施齊備和發展模式較為成熟,已經成為所在地區經濟發展的動力。
目前,我國已有54個國家級經濟技術開發區,其中,東部32個、中部9個、西部13個。截至2007年,已累計開發土地面積1137.76平方公裡,全區從業人員535.04萬人。世界500強有700多個項目建在上述開發區,其新設的研發中心大多落戶區內。
2007年我國54個國家級經濟開發區保持了良好發展勢頭,共實現地區生產總值12695.96億元,主要經濟指標保持20%以上的增長速度,其中,國家級開發區共有高新技術企業4093家。2007年,各區高新技術企業共實現工業總產值18897.99億元,佔各區工業總產值的49.2%,同比增長32.47%;高新技術產品出口額1150.91億美元,佔各區出口總額的64.6%。國家級開發區已成為產出最高、拉動力最強、示范效應最明顯的區域之一,充分發揮了對所在地區經濟發展的促進作用。
從目前開發區的發展狀況來看,1995年以前成立的開發區基本進入平穩發展時期。天津經濟技術開發區(泰達)、蘇州工業園、北京中關村等大型開發區基本奠定了在各類開發區中的領先地位,逐漸由粗放型轉向集約化發展模式,通過管理、制度創新不斷提高競爭力。
(二)鋼管行業
1、國內鋼管生產情況
我國無縫鋼管行業發展相對緩慢,直至20世紀90年代初,我國石油用無縫鋼管90%以上仍依賴進口。十多年以來,隨著天津鋼管公司的成立、鋼管生產技術的提高和行業的不斷發展,我國石油用無縫管材國產化率逐漸提高到80%以上,並成為油井管淨出口國。2000年以來,是我國鋼管行業50年發展歷程中產量增長最快的幾年,鋼管以每年平均23.75%的高速增長,鋼管中又以焊接鋼管增長速度最快,年平均增速達到了27.31%,大大高於無縫鋼管的年平均增長率,管材比保持在7.0%以上。目前我國鋼管產量居世界第一位。
2、鋼管進出口情況
鋼管進口量在2002年突增後,到2003年又大幅下降;鋼管出口量基本是逐年增長,2003年增幅最大,並出現鋼管進出口量基本持平,無縫管出口量大於進口量的現象。國際市場需求對我國無縫鋼管行業的影響主要體現在出口方面,我國產品具有一定的價格優勢,近年來在國際市場上份額持續增長。目前,我國無縫鋼管出口產品結構也發生了顯著變化,石油天然氣鑽探管已佔到無縫鋼管出口總量的45.78%。受全球能源需求的帶動,2008年無縫鋼管出口保持良好的增長態勢,1-10月份我國共累計出口鋼管482.94萬噸,較2007年1-10月份同比增幅達到49.98%。
3、鋼管生產技術裝備情況
改革開放以來,尤其是進入21世紀以來,一大批具有國際先進水平和接近國際先進水平的鋼管生產技術裝備,在我國鋼管行業的生產中起到了主導作用。這些先進技術裝備生產的鋼管產品質量優良,不但替代了部分進口產品,而且促進了產品的出口。
4、鋼管的品種質量
由於技術裝備發生了質的變化,具有先進技術水平的『短流程』生產工藝(煉鋼(精煉)--連鑄管坯--連軋管)在無縫管企業大量湧現,其產品質量普遍接近或達到國際先進水平,產品市場覆蓋了石油、化工、鍋爐、煤炭、汽車、船舶、電站以及軍工、航空、航天、核能、鋼結構等行業和領域,同時還部分出口;還有一批具有高附加值、高技術含量的產品,如特殊扣套管、高鋼級鍋爐管、鑽杆等產品正在開發或在批量試生產中,不久將替代進口產品。總體看,未來一段時期內我國鋼管生產行業發展前景良好,現有的價格優勢將使得其出口規模逐漸擴大,而國內市場需求的穩定增長也為該行業的發展奠定了良好的基礎,但由於產能擴張較快,行業內競爭壓力將日益加大。
(三)現代交通行業
1、軌道交通
隨著我國國民經濟的迅速發展,城市化的進程進一步加快,城市交通出現了明顯的供需矛盾。近年來國家和各地政府高度重視我國城市規劃建設的發展,在我國新一輪城市經濟發展過程中,城市軌道交通事業將發揮它應有的作用。
城市軌道交通和其他公共交通相比,具有以下特點:用地省,運能大,軌道線路的輸送能力是公路交通輸送能力的近10倍;每一單位運輸量的能源消耗量少,因而節約能源;采用電力牽引,對環境的污染小;噪聲屬集中型,人均噪聲小,易於治理;乘客乘座安全、舒適、方便、快捷。
近幾年來,我國城市軌道交通迅猛發展,到2006年止,中國內地已建成運營線路22條,總裡程達627公裡,其中2000年前建成運營裡程為130.48公裡,而2001-2005年期間建成運營裡程為496.94公裡,平均每年通車裡程達100公裡,已形成具備一定規模的環渤海京津冀地區、長江三角洲地區、珠江三角洲地區城際交通網。
目前,全國已開通城市軌道交通的城市有北京、上海、天津、廣州、長春、大連、重慶、武漢、深圳、南京10個城市,全國規劃建設軌道交通網絡的城市則已有25個。預計『十一五』期間中國各城市在軌道交通建設方面將投資6000多億元,2015年中國將擁有超過2000公裡的城市軌道交通線路。今後,城市軌道交通將和其他交通方式共同構建高效率的綜合交通體系,在我國的經濟發展過程中,更好地發揮作用。
2、城市公路建設
在未來較長的時間裡,公路交通建設仍將是基礎設施建設的重點。從總體上說我國交通設施仍然總量不足、密度偏低,現有交通不能滿足經濟高速增長的需求。天津、廣東、河北、上海、北京、浙江、福建、江蘇、河南、海南、山東等省市國道相對擁擠,其中天津、廣東、河北、上海和北京尤為嚴重。為緩解運力緊張局面,保證國民經濟正常運行,國家今後仍將繼續加大對交通建設的投入。為緩解建設資金不足與基礎設施落後的矛盾,收費公路在一定時期內仍將存在。
(四)地產行業
今年來,隨著經濟的穩步發展和居民收入水平的不斷提高,我國房地產市場需求逐年增長,帶動了房地產行業的長足發展。但同時也出現投資需求過旺、信貸投放過猛以及亂佔濫用耕地等問題。2004年以來,國家對房地產市場采取了系列調控措施,適度控制信貸規模,清理整頓開發區和土地市場秩序,加大對土地市場的調控力度,農業用地轉建設用地受到嚴格控制,土地開發面積增幅回落。以上一系列宏觀調控政策的實施使市場供求關系持續偏緊。根據商品房空置面積、房價收入比以及租售價格比三大指標測算,我國房地產行業已出現泡沫化傾向。國家宏觀調控政策的逐漸落實,短期內不同程度地對各地區房地產行業的發展形成影響,投資增長將有所波動。但從長遠來看,這些措施將提高房地產企業整體競爭力,有利於我國房地產行業的可持續發展。
天津作為環渤海經濟圈的物流及制造業中心,經濟發展速度一直處在全國較高水平,這在一定程度上拓展了該地區房地產行業的發展空間。隨著收入水平的提高,天津居民對居住條件的要求也逐漸提高,住宅市場需求持續增長。同時,地區經濟的穩定發展也為天津辦公樓、商業及其他用房需求的增長拓展了一定的空間。預計未來一段時期內,天津地區的房地產需求仍將保持增長趨勢。
2004年以前天津市房地產投資一直保持增長態勢,2004年受國家宏觀調控政策的影響,房地產投資增速迅速下降,預計未來房地產投資規模的擴大會有一定壓力,增速將趨於平穩。
總體而言,近年來天津市房地產行業受有效需求增長的帶動逐漸進入上昇時期,但受到國家宏觀調控和土地管理制度變化的影響,短期內天津市房地產投資增長有所放緩;但從長遠來看,天津居民收入水平較高且未來幾年內仍將保持上昇趨勢,使得該地區房地產市場有效需求不斷增長,為本地房地產行業創造了良好的條件,其中土地儲備量充足且資金實力較強的大型房地產企業發展潛力較大。
(五)金融業
作為環渤海地區的經濟中心,天津市基本上已形成功能齊備、分工合理、中外資金融機構並存的多元化金融組織體系。渤海銀行等全國性金融機構在津設立總部,進一步增強了輻射和帶動作用。2007年,全市金融機構的資產規模不斷壯大,利潤穩步提高,實現結益156億元,同比多增69億元。2007年,天津市金融機構本外幣各項存款比年初增加1378億元,同比多增527億元。年末增速為20.6%,高於全國平均水平5.4個百分點。貸款增長基本上與全國總體趨勢保持一致。
(六)生態環保
隨著經濟的不斷發展,我國環保投入逐步增加,『十一五』期間,中國環保投資將在13000億元左右。初步預計,『十一五』期間如果國內生產總值年增長率不低於7.5%,環保投資佔國內生產總值的比例將達到1.4%至1.5%左右,以環保投資佔國內生產總值1.4%的比例測算,則這五年的環保投資將在13000億元左右。
一個國家在經濟高速增長時期,環保投入要在一定時間內持續穩定達到國內生產總值的1%至1.5%纔能有效地控制污染,達到3%纔能使環境質量得到明顯改善。據此,雖然中國環保投資總量較大,但環保投入佔國內生產總值的比例還是偏低,環保投入力度還需加強。
(七)物流行業
公司2007年的物流板塊業務收入10.01億元,毛利率34.3%。公司物流業務主要依托天津濱海泰達物流集團股份有限公司(簡稱『濱海泰達物流』)開展,業務主要包括高精度、專業型的電子零部件物流業務、全流程的整車及零部件物流業務、專業公共保稅倉儲業務。從上世紀90年代起,公司與阿爾卑斯集團及豐田集團成立中外合資經營企業開展物流業務,向阿爾卑斯集團提供電子產品及部件的物流及供應鏈解決方案,並成為豐田集團的物流服務供貨商。2006年公司與天津經濟技術開發區國有資產經營公司整合各自下屬物流企業資源組建了濱海泰達物流,2008年4月30日濱海泰達物流在香港聯交所創業板掛牌上市,泰達控股持股50.45%。
在濱海泰達物流的業務構成中,阿爾卑斯集團和豐田集團是主要客戶,2005?2007年期間濱海泰達物流與阿爾卑斯集團成員相關的銷售額在三年裡分別佔集團總銷售額約30.5%、23.4%及17.2%,與豐田集團成員相關的銷售額在三年裡分別佔集團總銷售額約58.7 %、70.7%及70.5%。為減低對現有主要客戶群的依賴程度,濱海泰達物流正將物流及供應鏈解決方案向更多行業拓展。濱海新區的重要功能定位是要成為我國北方的國際航運中心和國際物流中心,在這一外部因素的影響下,公司的物流業務將有較大的發展空間。
二、發行人在行業中的地位和競爭優勢
天津泰達投資控股有限公司是天津經濟技術開發區國有資產授權經營機構,是大型國有獨資投資公司,其行政管理機構為天津經濟技術開發區管理委員會。截至2007年底,公司總資產達1149.01億元人民幣,目前為天津市第一大國有企業。
泰達控股投資經營范圍涉及鋼管生產、基礎設施建設、能源供應、現代交通、土地開發、金融、保險、房地產、生態環保、旅游、風險投資等多個領域。
2007年,泰達控股主營業務收入為338.60億元,投資收益為12.94億元,補貼收入為8.84億元。其中產品銷售收入佔主營業務收入的78.83%;房地產銷售收入佔主營業務收入的14.14%;飯店及其它服務業收入佔主營業務收入的0.91%;公共事業收入佔主營業務收入的0.49%;物流業務收入佔主營業務收入的2.96%;金融服務業收入佔主營業務收入的2.37%;其他收入佔主營業務收入的0.91%。
在商務部組織的國家級開發區投資環境綜合評價中,天津經濟技術開發區綜合指標連續十次名列第一,成為中國投資環境最好的國家級開發區。2007年,天津開發區實現地區生產總值938.70億元,按可比價格計算,比上年增長20.0%,其中第二產業增加值完成773.93億元,可比增長18.2%,第三產業增加值完成164.77億元,可比增長31.2%,二、三產業比例為82.5:17.5。全員勞動生產率29.92萬元/人,可比增長12.9%。2007年天津開發區財政收入保持快速增長。全區完成財政收入216.88億元,比上年增長20.0%,完成稅收收入198.16億元,同比增長16.6%,其中增值稅完成107.33億元,增長21.2%;消費稅完成27.15億元,增長11.3%;營業稅完成10.81億元,增長2.5%;企業所得稅完成32.85億元,下降0.5%。實現地方財政收入76.22億元,增長24.3%,其中地方一般預算收入60.03億元,增長13.5%。財政支出79.43億元,比上年增長16.7%。
由於泰達控股一直處於天津經濟技術開發區國有資產管理載體的特殊地位,天津經濟技術開發區管委會以及天津市政府在公司日常經營以及資金等方面均給予有力支持,每年都撥付一定金額的財政補貼。開發區良好的財政實力和其享有的行政經濟管理權限為公司提供了較強的資金、土地和人力支持,這對保持公司正常經營和穩定發展具有積極的作用。
(一)鋼管行業方面
泰達控股在2004年收購了天津鋼管集團股份有限公司,鋼管公司的生產設備達到世界先進水平,煉鋼連鑄、軋管和管加工分別引進德國德馬克公司、意大利皮昂蒂公司、美國PMC公司和瑞士麥爾茲公司的先進技術,並首創一體化聯動生產,獲得成功。公司主導產品為連鑄坯、軋制坯、石油套管、光管及熱軋管、管線管、光套管、接箍結構管、流體管,均屬於國家急需的戰略物資,並先後通過了美國石油協會(API)認證、中國船級社(CCS)認證和ISO9001質量體系認證,同時生產的套管獲得了中國質量管理協會用戶委員會『1996年全國用戶滿意產品』稱號。近幾年,鋼管公司不斷加大新產品開發力度,石油套管品種已由原設計的J55、N80、P110三個鋼級發展到現在的30個鋼級,130多種規格,其中40多項填補了國家空白,具備了開發和生產各類石油套管的能力,並形成『五高一特』(高抗擠毀套管、高抗腐蝕套管、高鋼級管線管、高壓氣瓶管、高壓鍋爐管、和特殊扣套管)系列套管,能按客戶需求生產特殊管型。其產品如X52、X56海底管線管、非API套管、Q125、套管接箍等八項新產品獲天津市『優秀新產品』一、二、三等科技進步獎。
鋼管公司目前在國內最大500家企業排名中列於第357位,同時正在積極開闢國際市場,目前產品已覆蓋全國24個陸地及部分海上油田,石油套管的國內市場佔有率達到50%以上,產品出口到美國、中東、歐洲等40個國家和地區。
(二)基礎設施建設和能源供應方面
泰達控股作為天津經濟技術開發區管委會授權經營單位,承擔著天津經濟技術開發區全部基礎建設和公共服務等職能,為天津經濟技術開發區未來可持續發展提供保障。
天津經濟技術開發區管理委員會作為天津市政府的派出機構,對開發區實行統一管理,並在許多方面享受省級行政、經濟管理權限。近年來,天津經濟技術開發區著手向外新擴區域,先後在原開發區母區的基礎上設立微電子工業區、逸仙科學工業園、化學工業區、出口加工區等新區。2004年,國務院正式批准天津經濟技術開發區西區起步區4.97平方公裡擴區規劃,為開發區進一步發展拓展了空間。
發行人承建的城市公建項目進展順利,使得天津經濟技術開發區城市功能進一步完善。泰達控股出資建設的泰達足球場、泰達國際會議中心、科技大學泰達校區一期、職業技術學院新院區一期等公建項目已完工並投入使用,泰達市民文化廣場、泰達時尚廣場等項目正抓緊實施,新城區形象建設成就斐然。
泰達控股一直致力於完善開發區能源供應等基礎設施配套能力。目前工業區燃氣管網配套等工程已完工,五號熱源廠二期、2#110KV電站、天然氣儲配站等能源類基礎設施項目已開工建設,能源保障能力繼續得到提高。開發區西區內能源配套能力初步建立,征地拆遷文明有序展開,西區土地開發已具備了招商和項目擺放能力,已有多家企業開工建設。
(三)現代交通建設方面
泰達控股不斷完善天津濱海快速交通發展有限公司、天津津濱高速有限公司、天津開發區泰達公交公司、天津海濱大道建設發展有限公司、天津北塘大橋有限公司等控股、參股公司的交通運輸業務,使開發區的交通運輸能力逐年提高。
相繼竣工的新港橋改造、中小企業園周邊道路等項目以及正在建設的津濱輕軌、海濱大道等項目,使天津經濟技術開發區的交通體系得到進一步完善,在降低開發區交通成本、帶動沿途經濟發展以及提昇天津開發區發展潛力等方面具有重要意義。
(四)地產及金融行業
泰達控股近年來開發的高檔民用住宅項目,如泰達園、風荷園、風荷新園、天津格調、津濱雅都、泰達時代等房地產項目銷售良好,在天津房地產市場佔有重要的一席之地。此外,公司正在開發的天津開發區市民廣場項目是集商貿、休閑、娛樂於一體的大型綜合項目,對帶動整個開發區經濟有重要的意義。公司出資建設的高檔辦公寫字樓項目——天津經濟技術開發區濱海金融街項目在開發區獨樹一幟,成為天津開發區有特色的金融標志建築群。
泰達控股在金融保險方面的舉措力度較大,為進一步加強其資金實力,增強在金融業的競爭實力,公司在參股恆安標准人壽保險公司後,又作為渤海銀行的第一大股東,正在積極推進渤海銀行各項工作。
綜合以上情況分析,本公司在主要業務領域均具有較強實力,具有明顯市場優勢和競爭優勢。
三、發行人主營業務模式、狀況及發展規劃
(一)主營業務模式及狀況
公司的主要業務為鋼管生產、市政基礎設施開發建設和投資業務。
1、鋼管生產
公司控股的天津鋼管集團股份有限公司是公司鋼管業務的主要載體和平臺。公司主營石油套管、熱軋管等專用管材的生產和銷售,目前達到了年生產鋼坯220萬噸,管材160萬噸(其中石油套管100萬噸)的生產能力,形成多達26個鋼級、238個品種、近萬個規格的產品系列。2007年天津鋼管集團股份有限公司共實現銷售收入379.5億元;淨利潤總額21.63億元。
2、市政基礎設施開發建設
公司作為天津經濟技術開發區國有資產授權經營機構,承擔著天津經濟技術開發區乃至整個天津市基礎設施建設重任。2006年公司完成基礎設施建設投資10億元,38個基建項目按期完工。同時2006年,公司建成了海濱大道南段、鎮海橋、京山橋、洞庭路和現代導軌電車等交通工程,為濱海新區和開發區構築了比較先進的綜合交通網絡。2006年,公司向開發區提供蒸汽240萬噸、電力174,710萬度、自來水3,839萬噸、天然氣4,388萬立方米,確保了開發區工業和生活的需求。2007年公司繼續以開發區為重點服務領域,完成生活區、工業區道路改造等12項工程,先後建設了淨水廠三期、清水池、供熱管線等項目,新城區給水、出口加工區給水工程,新增綠地85萬平方米等。
3、對外投資業務
作為投資控股型公司,截至2007年12月31日,泰達控股對外股權投資總額達162.03億元,在金融領域內的投資規模達40多億元,形成的資產規模為354億元,佔天津市金融資產總量的80%左右。主要投資單位有:北方信托、泰達荷銀、渤海財險、渤海銀行、恆安標准和渤海證券。
(二)公司發展戰略及規劃
由於泰達控股同時承擔了開發區發展建設和自身發展的雙重責任,因此通過市場化運營和管理實現開發區和自身協調發展是泰達控股未來一段時期的主要目標。
公司戰略目標為:通過不斷努力,以資本經營和資產管理為主要模式,成為一個以資源為依托、以天津鋼管公司為主的基礎實業產業群、以天津開發區和濱海新區為主要投資經營和服務區域的綜合性、現代化、跨國企業集團。
泰達控股初步明確了在產業布局的基本方向:建立相對完善的金融產業鏈,在為開發區乃至天津市的企業提供完善金融服務產品的同時發展自身的金融產業;以天津鋼管集團為主的鋼鐵產業將成為公司基礎實業投資的重要支柱;而小城開發、公用事業板塊以及開發區北區開發均將為公司穩步發展奠定良好的基礎。
總體看,公司制定了較為明確的發展戰略,並根據自身的特點進行了合理的戰略布局,將有利於未來公司的長遠發展。
第十一條發行人財務情況
一、發行人2005年、2006年、2007年經審計及2008年上半年未經審計的主要財務數據
單位:人民幣百萬元
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二、發行人2005年、2006年和2007年經審計財務報表(見附表二、三、四),發行人2008年6月30日未經審計的財務報表(見附表五、六、七)。
三、發行人財務結果的分析
(一)2007年公司財務情況簡介
截至2007年12月31日止,發行人的總資產為1,149.01億元,總負債為811.34億元,股東權益為274.76億元,資產負債率為70.61%。
2007年,發行人主營業務利潤為62.85億元,營業利潤為4.99億元,實現淨利潤2.57億元,同比增長44.83%。
2007年,經營活動產生的現金流入淨額為1.32億元,投資活動產生的現金流出淨額為38.28億元,籌資活動產生的現金流入淨額為40.91億元。
(二)公司營運能力分析
公司主要營運能力指標見下表:
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注1:應收賬款周轉率=主營業務收入/應收帳款平均餘額
注2:存貨周轉率=主營業務成本/存貨平均餘額
注3:流動資產周轉率=主營業務收入/流動資產平均餘額
注4:固定資產周轉率=主營業務收入/固定資產平均餘額
注5:總資產周轉率=主營業務收入/總資產平均餘額
從上表可以看出,公司的營運能力比率尤其是固定資產周轉率較前兩年有所提高,這說明公司資產的周轉速度正在加快、運用效率正在提高,表明公司具備較強的營運能力。
(三)盈利能力分析
單位:人民幣元
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注1:主營業務利潤率=主營業務利潤/主營業務收入×100%
注2:淨資產報酬率=淨利潤/淨資產平均餘額×100%
上表顯示,公司的各項盈利指標各年維持在較高水平,2007年公司的主營業務利潤率高達18.56%,表明公司的所投資項目具有較強的盈利能力。
公司2005-2007年主營業務利潤率波動原因是因為公司按照行業進行劃分,將收入劃分為商品銷售收入、房地產銷售等七類收入。2005-2007年各行業對主營業務利潤的變動,主要源於以鋼管銷售為主的商品銷售收入、房地產業及金融、物流行業的影響。2006年和2007年商品銷售的毛利較上一年度分別增加了1,040,253,851.25元和539,582,242.63元;房地產業務毛利較上一年度分別增加了372,203,181.59元和780,218,857.93元;金融服務業毛利分別增加了211,409,439.16元和335,697,492.98元;物流業務毛利較上一年度分別增加了124,562,031.90元和218,496,874.41元。
公司2005年-2007年淨利潤增長較快。2006年較2005年淨利潤增長66,079,928.80元,2007年較2006年淨利潤增長79,548,889.13元,主要原因是主營業務利潤大幅增加。具體營業利潤變動見下表:
單位:人民幣元
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從上述數據可以看出,公司主營業務收入和利潤總額提高較快,資產獲利能力逐漸增強,可以較好地支持公司到期債務的償還和相關經營活動的開展。
(四)償債能力分析
單位:人民幣元
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注1:資產負債率=負債總額/資產總額×100%
注2:EBITDA(息稅折舊攤銷前盈餘)=EBIT+折舊+無形資產攤銷+長期待攤費用攤銷
注3:EBITDA利息倍數=EBITDA /(計入財務費用的利息支出+資本化利息支出)
注4:總債務/EBITDA=(長期債務+短期債務)/ EBITDA
公司2005年-2007年股東權益增長較快。2007年較2006年股東權益增加513,898,750.01元,2006年較2005年股東權益增加16,480,284,413.16元,2005-2006年股東權益大幅增加原因是資本公積大幅增長,而資本公積大幅增長原因是股權投資准備增加和其他資本公積增加。股權投資准備增加系根據本公司之控股子公司資本公積變動情況相應調增長期股權投資及資本公積-股權投資准備所致,其他資本公積增加系資產評估增值所致。
發行人2007年、2006年和2005年資產負債率分別為70.61%、68.70%、79.97%。考慮到公司處於高速發展擴張階段,前幾年的資產負債率偏高,但隨著公司進入穩定發展期,資產負債率已開始出現下降趨勢。
公司近三年公司資產規模持續增長,隨著公司盈利能力的提昇,公司EBITDA對債務覆蓋能力有所增強,公司的償債能力逐漸增強。
(五)現金流量分析
單位:人民幣百萬元
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1、發行人經營活動產生的現金流量淨額近年變化較大,變動主要原因是下屬子公司銷售商品收到的現金變動以及收到和支付的其他與經營活動有關的現金變動所致。以下是公司下屬子公司經營活動產生的現金流量較上一年度增長額對比表:
單位:人民幣百萬元
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2、發行人投資活動產生的現金流量淨額近年來增長較快,主要歸因於公司近年為擴大經營規模,從而增加資本開支所致;
3、發行人籌資活動產生的現金流量淨額主要來自於銀行及其他貸款增(減)量,以及分派分配股利、利潤或償付利息所支付的現金。
第十二條已發行尚未兌付的債券
發行人曾於2005年12月19日公開發行了10年期15億元公司債券(簡稱『05泰達債』),票面年利率4.65%;於2007年12月25日公開發行了10年期6億元公司債券(簡稱『07泰達債』),票面年利率6.15%。發行人已於2006年12月18日,2007年12月18日按時、足額支付『05泰達債』利息6,975萬元,2008年12月25日足額支付『07泰達債』利息3,690萬元,無拖欠利息記錄。
第十三條募集資金用途
本期債券募集資金29億元人民幣,全部用於天津市區至濱海新區快速軌道交通工程。
一、投資項目情況介紹
2001年12月31日經原國家發展計劃委員會以計投資[2001]2854號文批准立項和2002年9月6日原國家發展計劃委員會以計投資[2002]1561號文批准天津市區至濱海新區快速軌道交通工程方案—-天津市區河西商場站至經濟技術開發區的休閑娛樂區站(以下稱東段工程);2006年12月16日國家發改委以發改投資[2006]2865號文批准天津市區至濱海新區快速軌道交通工程中山門西段工程方案。
天津市區至濱海新區快速軌道交通工程東段工程方案自天津市區河西商場站,向東沿解放南路、津塘公路、京山鐵路、津濱高速公路至經濟技術開發區的休閑娛樂區站,線路全長49.051公裡,其中高架線路43.547公裡,地面線路5.504公裡,設車站14座,設計運能10400人/小時;2006年,為加強天津市區與濱海新區交通聯系,加快天津市快速軌道交通網絡建設,提高既有線路的運營效益,國家發改委批復同意實施天津市區至濱海新區快速軌道交通工程優化方案—-津濱輕軌工程中山門西段工程。津濱輕軌中山門西段工程自天津站後廣場,經緯六路、光華路等,在中山門與已經投入運營的東段工程連通,西段工程新建線路6.843公裡,新設車站五座,其中5.981公裡地下線,0.277公裡過渡段,0.584公裡高架線,設5站,設計運輸能力為36600人次/小時。
津濱輕軌工程總投資為112.18億元,東段工程投資74.53億元,西段工程投資估算37.65億元。該項目財務內部收益率為3.64%,自有資金內部收益率3.84%,全部投資和自有資金回收期從建設期起算分別為23.2年和22.9年。國民經濟評價指標為全部投資經濟內部收益率17.98%,經濟淨現值為45.3215億元(社會折現率Is=10%)。
本工程由天津濱海快速交通發展有限公司承建,泰達控股擁有該公司97.10%股份。
津濱輕軌東段工程已建成通車,西段工程工作已經全面啟動。截至2008年底,西段工程全線的高架橋、過渡段、明挖段、折返段及4座地下車站主體結構已全部完成。全線盾構折合單線共計8公裡,已累計完成4公裡,佔全部盾構的50%。東興路站的車站附屬結構已全部完成,其餘3座車站正在施工。東興路站機電安裝及車站裝修已進場;其餘3座車站裝修即將陸續進場施工。
二、投資項目的意義
津濱輕軌是天津市區與濱海新區城區之間的快速軌道交通線路,是兩個城區間的重要客運通道,它的建設縮小了兩區的時空距離,發揮了市區與濱海新區的各自資源優勢,改善了濱海新區的投資環境,增強了新區綜合實力,也為天津市工業戰略東移做出重要貢獻。
三、項目資金來源
津濱輕軌工程總投資為112.18億元,項目資金來源於發行人自有資金19億元、『05泰達債』所募集資金15億元,『07泰達債』所募集資金6億元及本次債券發行募集資金29億元。其餘不足部分擬通過其他債務融資方式解決。
四、募集資金使用計劃及管理制度
本期債券的募集資金將嚴格按照本募集說明書承諾的投資項目安排使用,實行專款專用。
使用本期債券募集資金的投資項目將根據工程進度情況和項目資金預算情況統一納入本公司的年度投資計劃中進行管理。募集資金使用單位將定期向本公司各相關職能部門報送項目工程進度情況及資金的實際使用情況。本公司財務部負責本期債券募集資金的總體調度和安排,對募集資金支付情況建立詳細的臺賬管理並及時做好相關會計記錄。財務部將不定期對募集資金使用項目的資金使用情況進行現場檢查核實,確保資金做到專款專用。同時公司的內部審計部門將對募集資金使用情況進行日常監查。
第十四條償債保證措施
本期債券由天津濱海新區建設投資集團有限公司提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。
一、擔保人基本情況
名稱:天津濱海新區建設投資集團有限公司
住所:天津經濟技術開發區第二大街42號1801室
法定代表人:王學旺
注冊資本:300億元人民幣
經濟性質:有限責任公司(國有獨資)
經營范圍:以自有資金對基礎設施建設進行投資;投資諮詢服務;企業資產經營管理(金融資產經營管理除外)等。
天津濱海新區建設投資集團有限公司(簡稱新區建投集團)是經天津市人民政府津政函[2006]51號,天津市人民政府國有資產監督管理委員會津國資委托[2006]2號文批准,由天津市國資委出資,天津市濱海新區管理委員會實施監督管理的國有獨資公司,注冊資本金300億元。
新區建投集團按照天津濱海新區國民經濟和社會發展綱要、城市總體規劃、土地利用規劃和建設發展的需要,重點從事天津濱海新區重大基礎設施建設和重要區域的開發任務;履行項目建設融資、資本運營、經營城市資源的職責,對投資的天津濱海新區基礎設施建設項目和區域土地開發進行投資管理和資本運作。目前承擔中央大道、海濱大道、西中環、集疏港公路、塘含快速路等一批連通天津濱海新區內部、連接外埠、總裡程為366公裡的交通路網建設;中心商務商業區21.6平方公裡土地整理和基礎設施建設;天津中心漁港18平方公裡區域開發建設;黃港生態開發保護區20平方公裡區域開發建設及水務、管網、垃圾處理等公共設施建設。
新區建投集團目前擁有天津濱海新區投資控股有限公司、天津海河下游開發有限公司、天津海濱大道建設發展有限公司、天津中心漁港開發有限公司四個控股子公司和多家參股公司。
截止2008年6月30日,天津濱海新區建設投資集團有限公司資產總額達到309.58億元;2007年度淨利潤為5.12億元,2008年1-6月淨利潤1.88億元。
二、擔保人財務情況
(一)天津濱海新區建設投資集團有限公司2005年、2006年和2007年及2008年上半年經審計的主要財務數據
單位:人民幣元
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(二)天津濱海新區建設投資集團有限公司2005年、2006年和2007年及2008年上半年經審計的財務報表(見附表八、九、十)
三、擔保人資信情況
在全面推進天津濱海新區開發開放政策指引下,天津濱海新區建設投資集團有限公司強化資本運營和資產管理,構築成為『知識密集型、管理密集型、資本密集型』的大型企業集團,資產雄厚。截至2008年6月30日,公司合並資產總額309.58億元,負債總額88.96億元,所有者權益214.35億元。2008年上半年,實現淨利潤1.88億元;2007年實現淨利潤5.12億元。
經中誠信評級綜合評定,擔保人天津濱海新區建設投資集團有限公司目前主要建設任務為濱海新區內道路橋梁建設,承擔較多濱海新區重點工程建設,擔保人受到政府支持力度較大。同時,由於在建及未來新建項目較多,擔保人資本支出壓力較大。
四、擔保函主要內容
天津濱海新區建設投資集團有限公司為本期債券出具了全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保函,該擔保函主要內容如下:
(一)擔保的方式:連帶責任保證。
(二)保證范圍:本期債券的本金及利息,以及違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的費用。
(三)擔保的期間:擔保人承擔保證責任的期間為債券存續期及到期之日起二年。
(四)保證責任的承擔:在本擔保函項下債券到期時,如發行人不能全部兌付債券本息,擔保人應主動承擔擔保責任,將兌付資金劃入企業債券登記機構或主承銷商指定的帳戶。債券持有人可分別或聯合要求擔保人承擔保證責任。承銷商有義務代理債券持有人要求擔保人履行保證責任。
如債券到期後,債券持有人對擔保人負有同種類、品質的到期債券的,可依法將該債務與其在本擔保函項下對擔保人的債券相抵消。
五、償債保證措施
(一)具體償債計劃
有關債券本息的償還,將於發行日之後的第一至第十年內,在每年的【】月【】日由發行人通過債券托管機構支付利息。償債資金將來源於發行人日常營運所產生的現金流。泰達控股2007年、2006年和2005年主營業務收入分別為338.60億元、230.80億元和181.51億元;淨利潤分別為2.57億元、1.77億元和1.11億元,發行人經營活動現金流充裕。泰達控股強大的實力與穩定的現金流將為償還債券本息提供保障。
(二)償債保障措施
發行人有能力依靠正常經營現金流如期償付本期債券。但如果由於經濟環境變化或其他不可預見因素可能導致發行人無法依靠自身營運產生的現金流償付本期債券,發行人特制定以下償債保障措施:
1.流動資產變現
長期以來,發行人注重對流動性的管理,資產流動性良好,必要時可以通過流動資產變現來補充償債資金。2007年末公司的流動資產餘額為625.91億元。
2.銀行授信額度
發行人多年來與國內外多家商業銀行建立了穩固的合作關系,獲得了較高的銀行綜合授信額度。即使在本期債券兌付時遇到突發性的資金周轉問題,公司也可以通過銀行的資金拆借予以解決。
3.天津濱海新區建設投資集團有限公司為本期債券本息提供了全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。
擔保人為本期債券出具了擔保函。擔保人在該擔保函中承諾,對本期債券的到期兌付提供全額無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保。在本期債券存續期及本期債券到期之日起兩年內,如發行人不能按期兌付債券本金及到期利息,擔保人保證將債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的費用,劃入企業債券登記機構或主承銷商指定的賬戶。
第十五條風險與對策
一、風險因素
投資者在評價和認購公司此次發行的債券時,除本募集說明書提供的資料外,應特別認真地考慮下列各風險因素:
(一)與本期債券相關的風險
1、利率風險
鑒於本期債券為固定利率且期限較長,由於受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際經濟環境變化的影響,在債券存續期內如果銀行存款利率上調或發生通貨膨脹,則本期債券投資者的實際收益水平將發生變化。
2、兌付風險
在本期債券存續期內,由於國民經濟運行總體情況、行業政策、市場環境等發生重大變化或由於公司經營管理出現問題,可能導致公司不能從預期的還款來源獲得足夠資金用於還本付息,從而可能會影響本期債券本息的兌付。
3、流動性風險
由於具體上市或交易流通申請事宜需要在本期債券發行結束後方能進行,發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期上市或交易流通,亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易。
(二)與發行人相關的風險
1、政策風險
國家的宏觀經濟政策、基礎設施行業、房地產行業及交通運輸行業等行業政策的變化將會在一定程度上影響公司的正常經營活動。
2、經濟周期風險
公司所屬的基礎設施主行業的投資規模和收益水平都受到經濟周期的影響,如果出現經濟增長放緩或衰退,將可能使公司的經營效益下降。
3、財務風險
公司在組建初期,歷史積淀問題需要時間逐步消化,且企業目前正處於高速發展時期,造成近幾年資產負債率偏高,對公司長期償債能力形成一定的壓力。
(三)募集資金投向可能存在的風險
1、項目管理風險
由於本期債券所募集資金投入項目屬於快速軌道交通項目,投資規模巨大,建設周期較長,如果在項目施工和運營管理中出現重大問題,則有可能使項目實際投資超出投資預算,影響項目按期竣工及投入運營。同時項目投資回收期較長也會對項目收益的實現產生不利影響。
2、市場風險
(1)票價因素的影響
客運需求和運價間存在直接的影響關系,尤其是對中低收入的自費出行者,輕軌票價的高低直接影響其出行的交通方式選擇。無論是國內還是國外,對自費出行者來說,運價是最大的影響問題,如果運價確定不合理將影響項目收益,進而對本期債券的償還產生一定不利影響。
(2)經濟波動的影響
客流的整體規模還受經濟波動的影響,中國加入WTO之後,經濟發展必然受到世界大循環的影響,天津市乃至濱海新區的經濟發展也面臨著更多的機遇和挑戰,由此帶來的經濟波動必將對居民生活、就業崗位等方面造成影響,進而影響客流的出行量,帶來輕軌客流量的波動。
3、政策風險
(1)軌道網形成的影響
形成軌道運輸網,是實現客流快速運輸的前提。對本項目直接產生影響的主要是天津市區地鐵線網的形成速度以及濱海新區內部環線的建設,其對津濱輕軌的客流集疏起到較大的作用,其形成速度將會影響本線客流量。
(2)城市發展導向
城市發展導向因素的影響,主要體現在城市總體規劃布局的實施和工業戰略性東移以及沿線帶狀城市的發展速度,如果城市發展的實際力度沒有達到預期的目標,將會給津濱間總的客流量以及旅客的平均運距產生較大的影響。
二、風險對策
針對上述風險,公司擬采取以下對策:
(一)與本期債券相關的風險對策
1、利率風險對策
本期債券擬在發行結束後申請上市交易,獲得批准後,債券流動性的增強將在一定程度上給投資者提供規避利率風險的便利。
2、兌付風險對策
近幾年,隨著國民經濟的快速增長和行業管理的不斷規范,公司所在房地產、交通運輸及基礎設施等主行業面臨著良好的發展契機,公司將抓住這一機遇,進一步發揮競爭優勢,不斷加強對現金流的管理,提高自身的持續發展能力和盈利能力。在本期債券期限內,將強化對本期債券募集資金使用的管理,確保合理收益,增強軌道交通項目現金流對本期債券還本付息的支橕。
3、流動性風險對策
發行人和主承銷商將推進本期債券的上市或交易流通申請工作。主承銷商和其他承銷商也將促進本期債券交易的進行。此外,隨著債券市場的發展,企業債券流通和交易的環境將持續改善。
(二)與公司相關風險的對策
1、政策風險對策
公司將對產業相關政策保持一貫的關注,並增強對政策制定和變動的預見性,適時調整經營政策和方針,通過在現有政策下做強主業、綜合經營、技術創新不斷增強公司的持續發展能力,同時,多元化經營,多種產業協調發展,擴大投資領域,以增強應對政策變化的能力。
2、經濟周期風險對策
公司將依托其雄厚的綜合經濟實力,努力提高管理水平和運營效率,從而有效抵御外部經濟環境變化對公司經營業績可能產生的不利影響,並實現真正的可持續發展。
3、財務風險對策
2005年、2006年及2007年公司流動比率、速動比率處於正常水平,主要數據顯示短期債務支付能力較為良好,公司財務結構日趨穩健,公司自成立以來,成長迅速,經營情況良好,隨著調整改革的逐步完成,公司將進入穩定發展階段,負債率將進入下降通道。
(三)與募集資金投向相關的風險對策
1、項目管理風險對策
公司將進一步提高管理水平,嚴格控制成本支出,確保相關軌道交通建設項目實際投資控制在預算投資之內,並如期按質竣工並投入運營。
雖然項目投資回收周期較長,但公司短期債務支付能力正常,經營情況穩定,財務結構日趨穩健,對此次債券的償還提供了保障。隨著津濱輕軌項目工程建成投產運營,該項目將產生良好的現金流量,從而使公司經營活動產生的現金流量更為充足,為償付本期債券的本息提供可靠穩定的現金流保障。
2、市場風險對策
(1)票價因素影響的對策
在旅客運輸中,安全、快速、舒適是影響乘客選擇出行方式重要因素,這也是津濱輕軌的優勢所在,但若輕軌票價水平過高,將影響客流水平,因此,公司將制訂適宜的輕軌票價。考慮影響票價的因素,公司將從三個方面化解由此引發的風險:首先應嚴格控制投資,降低工程造價;其次,在運營中采取措施減少支出,降低成本;最後做好服務工作,實現輕軌的突出優勢,在保證安全、快速的基礎上,實現優質服務,提高乘客的舒適度,吸引更多的客流。
(2)經濟波動影響的對策
公司將加強宏觀經濟的研究,采取相應對策減少經濟波動對公司經營的影響。
3、政策風險對策
(1)軌道網形成影響的對策
如因天津市區及濱海新區軌道網形成緩慢,造成津濱輕軌客流集疏困難,客流下降,發行人一方面將建議政府部門加強軌道網的建設,以發揮項目的規模效益;另一方面將在輕軌的乘客主要乘降站實現公交的配套運輸,加快河西商場、中山門、市民廣場等公交樞紐站的建設,減少輕軌車站與公交換乘距離,使輕軌客流得到快速的疏散,提高輕軌的吸引力。
(2)城市發展導向因素影響的對策
由於城市發展滯後帶來的客流流失,可采取多種形式的旅游,商貿等活動,發揮濱海新區靠海等優勢,積極興建商、住設施,吸引外地人口經商、定居,以促進經濟的發展,客流的持續增長。
作為天津市區至濱海新區未來公共交通的主體與核心部分,軌道交通的建設和運營受到了政府部門的大力扶持。同時,軌道交通憑借其大運量、低污染、快速便捷的特點使其在解決大型城市交通問題方面具有極強的競爭優勢。因此,其他公共交通方式不會對軌道交通構成威脅,反而作為輔助接駁交通,有利於發揮軌道交通的整體運營效率。
第十六條信用評級
一、信用評級報告的基本觀點
中誠信國際評定2009年天津泰達投資控股有限公司公司債券信用級別為AA+,評定2009年天津泰達投資控股有限公司(簡稱『泰達控股』或『公司』)主體信用級別為AA+ ,評級展望為穩定。
中誠信國際肯定了公司作為天津市資產規模最大的國有企業、天津經濟技術開發區國有資產經營管理主體、濱海新區開發重要參與者的特殊地位以及因此得到天津市政府在政策方面的有力支持,同時也肯定了公司無縫鋼管業務較強的競爭力、較為完善的金融產業鏈以及不斷加強的內部管理對其未來發展的積極影響。此外,中誠信國際也關注到公司負債水平較高、未來投資支出較大以及開發區土地及稅收政策調整對公司整體信用狀況的影響。本期債券由天津濱海新區建設投資集團有限公司(以下簡稱『濱海建投』)提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。
二、發行人的主要優勢
1、股東變更提昇公司在天津市整體地位。根據天津市政府2008年9月17日津政發(2008)72號文件,泰達控股股東將由目前天津市經濟技術開發區管委會變更為天津市國資委。公司納入天津市國資委管理後,將提高公司在天津市的戰略地位,並且得到天津市政府支持的意願增強。
2、公司成為整合天津市金融資產的平臺可能性增加。公司下屬子公司天津市泰達國際控股(集團)有限公司將成為整合天津市金融資產的平臺,由於公司擁有天津市80%左右的金融資產,在金融資產整合中佔據了有利的位置。
3、良好的區域環境。天津作為環渤海經濟圈的物流及制造業中心,經濟發展速度一直處在全國較高水平。天津經濟開發區多年來在投資環境和經濟實力等方面在國家級開發區中名列前茅,GDP、工業總產值及財政收入等均保持穩定增長。濱海新區作為國家級綜合配套改革試驗區獲得國家多方面的政策支持,作為濱海新區的重要建設主體,濱海新區建設的不斷推進為公司的長遠發展創造了良好的外部環境。
4、具有競爭力的多元化產業布局。近年來公司已形成頗具競爭力的實業板塊、金融板塊、區域開發板塊等多元化產業布局,有利於經營風險的分散。其中,無縫鋼管在石油套管的國內市場佔有率達到50%以上,金融資產佔天津市金融資產的80%以上,區域開發方面公司具有天津開發區的成功開發經驗,並成為濱海新區開發的重要參與者。
5、公司管理效率明顯改善。近年來公司加強了對下屬公司的管理控制,在財務、投資、人力資源等多方面加強對下屬公司的管理,有利於公司對經營風險、財務風險的控制。
三、發行人的關注事項
1、資本支出壓力較大。由於公司未來將承擔較多大型項目的建設,未來仍面臨較大的資本支出壓力。
2、公司負債水平較高。近三年公司債務規模持續增長,負債水平較高,抵押資產規模較大,公司的償債能力受到一定影響。
3、政策風險。國家土地資源管理政策的調整改變了開發區土地開發模式,同時2008年新所得稅法的實施也對開發區吸引外資能力形成一定影響。
四、跟蹤評級安排
根據國際慣例和主管部門的要求,中誠信國際將在本公司債券的存續期內對本公司債券每年進行定期跟蹤評級或不定期跟蹤評級。
中誠信國際將在公司債券的存續期內對其風險程度進行全程跟蹤監測。中誠信國際將密切關注發行主體公布的季度報告、年度報告及相關信息。如發行主體發生可能影響信用等級的重大事件,應及時通知中誠信,並提供相關資料,中誠信就將該事項進行實地調查或電話訪談,及時對該事項進行分析,確定是否要對信用等級進行調整,並在中誠信國際公司網站對外公布。
第十七條法律意見
金誠同達律師事務所受發行人的委托,擔任本期債券發行人律師。該所律師根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業債券管理條例》、《國家發展改革委關於推進企業債券市場發展、簡化發行核准程序有關事項的通知》等法律、法規和規范性文件,按照律師行業公認的業務標准、道德規范和勤勉盡責的精神對發行人申請發行本期債券的資格及條件進行了調查,對有關事實進行了核查和驗證,並據此出具了法律意見書。法律意見書結論性意見為:
1、發行人為依法設立、有效存續的國有獨資公司,經營規模達到發行公司債券的法定要求,經營業務符合國家產業政策,具備公司債券發行的主體資格;
2、除國家發改委有關批准尚待取得外,發行人已經取得本期債券發行所需取得的各項批准和授權;
3、發行人淨資產數額和本期債券發行前三年經營業績達到發行公司債券的法定要求,符合公司債券發行的實質性條件;
4、本期債券發行募集資金的使用符合國家產業政策,投資項目已獲得政府審批機關的批准。
5、本期債券的擔保人及擔保函內容符合法律、法規及規范性文件的規定,發行人本期債券的擔保合法、有效。
6、本期債券的承銷和發行程序符合法律、法規的規定。
7、本期債券的申請材料符合有關要求,《募集說明書》及其摘要在重大法律事項方面不存在誤導性陳述、虛假記載和重大遺漏。
綜上所述,除尚待取得國家發改委有關批准外,發行人符合《公司法》、《證券法》、《債券條例》、《通知》規定的發行公司債券的主體資格和實質條件,發行人本期債券的發行不存在有重大不利影響的法律問題和法律障礙。
第十八條其他應說明的事項
一、稅務說明:根據國家稅收法律、法規,投資者投資本期債券應繳納的有關稅金由投資者自行承擔。
二、流動性安排:本期債券發行結束後1個月內,發行人將就本期債券提出在經批准的證券交易場所上市或交易流通的申請
第十九條備查文件
投資者在閱讀本募集說明書的同時應參閱以下備查文件:
1、國家有關部門對本期債券的批准文件
2、2009年天津泰達投資控股有限公司公司債券募集說明書
3、2009年天津泰達投資控股有限公司公司債券募集說明書摘要
4、關於協助辦理天津泰達控股有限公司2008年企業債券發行的函(津開函【2008】207號)
5、發行人2005-2007年經審計的財務報表,發行人2008年上半年未經審計的財務報表
6、擔保人2005-2007年及2008年上半年經審計的財務報表和擔保函
7、中誠信國際信用評級有限責任公司為本期債券出具的信用評級報告
8、北京市金誠同達律師事務所為本期債券出具的法律意見書
投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點或互聯網網址查閱本募集說明書全文及上述備查文件:
一、發行人
名稱:天津泰達投資控股有限公司
地址:天津市經濟技術開發區宏達街19號
聯系人:朱文芳、張開宇
聯系電話:022-66286160、66286263
郵政編碼:300457
網址:http://www.teda.com.cn
二、主承銷商:德邦證券有限責任公司
地址:上海市浦東新區福山路500號,城建國際中心26樓
聯系人:董朝暉、李紅波、王斌選
聯系電話:021-68761616-8131、8129、8130
郵政編碼:200122
網址:http://www.tebon.com.cn
此外,投資者可以在本期債券發行期限內到下列互聯網網址查閱本募集說明書全文:
http://www.ndrc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
http://www.tebon.com.cn
如對本募集說明書或上述備查文件有任何疑問,可以諮詢發行人或主承銷商。
附表一:
2009年天津泰達投資控股有限公司公司債券發行網點表
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重要提示
發行人已批准本期債券募集說明書及其摘要,發行人全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計部門負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。
主承銷商德邦證券有限責任公司已對募集說明書及其摘要進行了核查,確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、准確性和完整性承擔相應的法律責任。
凡欲認購本期債券的投資者,請認真閱讀本募集說明書及其有關的信息披露文件,並進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定,均不表明其對債券風險作出實質性判斷。
凡認購、受讓並持有本期債券的投資者,均視同自願接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。
債券依法發行後,發行人經營變化引致的投資風險,投資者自行負責。
本期債券基本要素
債券名稱: 2009年天津泰達投資控股有限公司公司債券。
債券簡稱: 09泰達債。
發行總額: 29億元人民幣。
債券期限:本期債券期限為10年期固定利率債券,附發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。
票面利率:本期債券在存續期內前5年票面年利率為4.98%(該利率根據Shibor基准利率加上基本利差3.13%確定,Shibor基准利率為發行首日前5個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算術平均數1.85%,基准利率保留兩位小數,第三位小數四捨五入),在存續期的前5年固定不變。在本期債券存續期限的第5年末,發行人可行使調整票面利率選擇權,上調票面利率0至100個基點(含本數);投資者可選擇是否將其持有的債券全部或部分回售給發行人。如投資者選擇繼續持有本期債券,未被回售部分債券票面年利率為債券存續期限前5年票面年利率加上上調基點,在債券存續期限後5年固定不變。本期債券采用單利按年計息,不計復利,逾期不另計利息。
發行人調整票面利率選擇權:發行人有權決定在本期債券存續期限的第5年末上調本期債券後5年的票面利率,調整幅度為0至100個基點(含本數),其中一個基點為0.01%。
發行人調整票面利率公告日期:發行人將於本期債券第5個計息年度付息日前的10個工作日刊登關於是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告。
投資者回售選擇權:發行人作出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告後,投資者有權選擇在本期債券的第5個計息年度的投資者回售登記期內進行登記,將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人;或選擇繼續持有本期債券。
投資者回售登記期:投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的,須在發行人調整票面利率及回售實施辦法公告規定的期限內進行登記;若投資者未做登記,則視為繼續持有債券並接受上述調整。
付息方式:每年付息一次,到期一次還本,最後一期利息隨本金的兌付一起支付。
發行方式:通過承銷團成員設置的發行網點公開發行。
發行對象:本期債券通過承銷團成員設置的發行網點公開發行,境內機構投資者(國家法律、法規禁止購買者除外)均可購買。
信用級別:經中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定,本期債券的信用級別為AA+級,發行人長期主體的信用等級為AA+。
債券擔保:本期債券由天津濱海新區建設投資集團有限公司提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。
發行 人:
主承銷商:
2009年4月
天津泰達投資控股有限公司
德邦證券有限責任公司
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