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自2009年2月23日,啤酒花(600090.SH)大股東新疆藍劍嘉釀投資有限公司(以下簡稱『藍劍嘉釀』)所持41.36%的股份解禁以來,自3月12日起即開始了連續、大幅度的減持,截止4月15日,短短一月之餘,藍劍嘉釀的減持比例即達11.36%。
在大股東如此大幅度高密度的減持的背後,卻涉及違規減持。
減持超5%上限涉嫌違規
按照監管條例,單個股東減持超過5%就必需公告,一觸便是違規。但即使如此,在股價大幅上漲的誘惑下,依然無法減弱上市公司股東及高管們的減持力度。
近兩個月來,多家上市公司如中核鈦白(0002145.SZ)、南化股份(600301.SH)等公司的股東們都因減持超過5%而遭到交易所的譴責。
而這次涉嫌違規的是遠在新疆的啤酒花。根據啤酒花4月17日公告可知,4月15日當天,啤酒花的大股東藍劍嘉釀分別通過二級市場和大宗交易減持股份達5.759%。且該減持股份全部來自於2009年2月23日剛解禁的限售股。
其具體情況分別為:4月15日當天通過二級市場減持336.04萬股,另外分兩次通過大宗交易轉讓,轉讓股份數分別為445.71萬股、1337.14萬股,轉讓價都為6.46元。
中央財經大學一位教授講述,股東對上市公司的股份減持,一旦達到5%就要必需公告,如果超過5%再公告也是違規。
這位教授舉例道, 2009年3月20日,上交所對界龍實業的大股東上海界龍集團進行了相應的紀律處罰。其原因就在於,2008年12月12日至2009年2月12日期間,通過二級市場和大宗交易平臺系統累計賣出股份佔該公司總股份的5.41%。
上交所認為界龍實業大股東的行為違反了《證券法》第86條和《上市公司收購管理辦法》第13條關於投資者在持有上市公司股份每增加或者減少達到總股本5%時,應當及時停止買賣並履行法律法規規定的報告和信息披露義務的規定。
由《上市公司收購管理辦法》第13條規定:投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後,通過證券交易所的證券交易,其擁有權益的股份佔該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%,應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後2日內,不得再行買賣該上市公司的股票。
因此,上交所對界龍實業的大股東給予限制其證券帳戶交易1個月等紀律處分,並對相關直接責任人給予相應的紀律處分。
中國人民大學法學院劉俊海教授也認為:『根據界龍實業的前例以及證券法的相關規定,可以認定啤酒花大股東的減持行為涉嫌違規。』同時,劉教授呼吁:『上市公司的大股東要提高自己的「法商」,保證財富的合理化。』
是否踩了證監會1%紅線?
根據證監會發布的《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》第3條:持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內公開出售解除限售存量股份的數量超過該公司股份總數1%的,應當通過證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。
也就是說,股東在一個月內不得在二級市場減持解禁區股超過1%。但從啤酒花減持資料來看,其所做可能正好違反這一條例。
啤酒花公告披露,3月12日至4月1日,藍劍嘉釀通過二級市場累計減持了0.86%的股份。上海國家會計學院一位老師分析,在這樣長的一個波期內,按常規做法,藍劍嘉釀應該是分期減持。
這位老師特別強讞,啤酒花在4月15日再次通過二級市場減持0.913%的股份。只有資料能證明啤酒花在3月16日至4月1日期間通過二級市場減持的解禁股超過0.087%,那麼啤酒花就踩了證監會規定股東在一個月內能過二級市場拋售解禁股不得超過1%紅線。此外,《上海證券交易所證券異常交易實時監控指引》第7條也指出,解除限售存量股在一個月內通過競價系統賣出解除限售存量股份數量不得超過該公司股份總數1%的規定。
而就在一個月前,三普藥業的股東宜興市三弦實業集團有限公司正是因為在2009年2月4日至3月3日期間,通過上交所競價交易系統累計賣出解除限售存量股份佔該公司總股本的1.3752%,從而遭到上交所的處罰。
除了在大宗交易、二級市場上減持股份以外,藍劍嘉釀還於4月8日,與自然人邱繼光簽訂了流通股股權轉讓協議,以每股5.11元的價格,向該自然人轉讓2060,3332股,在總股本中佔比5.6%。
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