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天津中環半導體股份有限公司第二屆董事會第十五次(臨時)會議決議公告
股票簡稱:中環股份 股票代碼:002129 公告編號:2009—05
天津中環半導體股份有限公司
第二屆董事會第十五次(臨時)
會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
天津中環半導體股份有限公司(下稱:公司)第二屆董事會第十五次(臨時)會議於2009年2月18日在公司三樓會議室召開。董事應參會11人,實際參會9人,董事郝於田委托董事盧彥昌、獨立董事韓傳模委托獨立董事張玉利代為參加本次會議並行使表決權。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》等規范性文件的有關規定。本次會議決議如下:
1、審議通過《關於申請銀行貸款的議案》。
決定根據公司2009年年度生產經營計劃及財務預算的安排,新增流動資金貸款20,000萬元,用於補充生產經營流動資金及募集資金項目流動資金,其中:向天津銀行申請流動資金貸款7,000萬元,向招商銀行天津分行申請流動資金貸款2,000萬元,向交通銀行天津分行申請流動資金貸款5,000萬元,向工商銀行天津分行申請貸款6,000萬元。
表決票11票,贊成票11票,反對票0票,棄權票0票。
2、審議通過《關於授權公司處置可出售金融資產的議案》。
為盤活公司資產,決定授權公司管理層擇有利時機在證券市場出售公司所持有的100萬股中國太平洋保險(集團)股份有限公司股票資產。
表決票11票,贊成票11票,反對票0票,棄權票0票。
3、審議通過《關於控股孫公司中環領先出資方案變更的議案》。
決定根據實際情況,對公司2008年第三次臨時股東大會審議通過《關於投資組建天津中環領先材料技術有限公司進行『節能型功率電子器件用Φ6?硅拋光片產業化項目』建設的議案》中公司控股孫公司天津中環領先材料技術有限公司(以下簡稱『中環領先』)出資方案進行變更。
原方案為:總注冊資本20,000萬元,公司控股子公司天津市環歐半導體材料技術有限公司(以下簡稱『環歐公司』)投資9,900萬元,佔股份49.5%;公司控股股東天津市中環電子信息集團有限公司(以下簡稱『中環集團』)投資9,600萬元,佔股份48%;公司以土地使用權形式投資500萬元(以評估價格及主管部門確認為准),佔股份2.5%。前期中環領先注冊資本5,000萬元,其中環歐公司投資2,550萬元,佔前期注冊資本51%;中環集團投資2,450萬元,佔前期注冊資本49%。
變更為:總注冊資本20,000萬元,環歐公司投資10,200萬元,佔股份51%;中環集團投資9,800萬元,佔股份49%。中環領先項目建設用地由公司通過政府渠道將土地使用權出讓給中環領先,出資方案變更不影響項目正常建設。
關聯董事張旭光、金東虎回避了此議案表決,本議案還需經公司股東大會審議。
表決票9票,贊成票9票,反對票0票,棄權票0票。
4、審議通過《關於控股孫公司中環領先申請銀行融資的議案》。
決定由公司控股孫公司中環領先根據項目建設的需要向銀行申請融資20,391萬元,其中:向上海浦東發展銀行股份有限公司天津分行融資15,391萬元,期限肆年;向中國工商銀行股份有限公司天津唐家口支行綜合融資5,000萬元,用於項目建設及補充流動資金。
以上銀行融資由公司和天津市中環電子信息集團有限公司按照各自對中環領先的出資比例分別提供51%和49%比例最高額保證擔保。其中:公司承擔上海浦東發展銀行股份有限公司天津分行融資7,849.41萬元及中國工商銀行股份有限公司天津唐家口支行融資2,550萬元,總金額為10,399.41萬元融資的擔保;中環集團承擔上海浦東發展銀行股份有限公司天津分行融資7,541.59萬元及中國工商銀行股份有限公司天津唐家口支行融資2,450萬元,總金額為9,991.59萬元融資的擔保,雙方對融資的到期償付承擔連帶責任,公司目前未有對外擔保餘額。
關聯董事張旭光、金東虎回避了此議案表決,本議案還需經公司股東大會審議。
表決票9票,贊成票9票,反對票0票,棄權票0票。
5、審議通過《關於投資建設肖特基二極管芯片項目的議案》。
決定根據提高功率器件生產線產能利用率的需要,投資4,500萬元改造公司現有廠房,引進必要設備,建設肖特基二極管芯片項目。
肖特基二極管被廣泛應用於電信、數字通信系統、服務器和電腦中的開關電源,以及PDP、LCD電視、太陽能電池、半導體照明等產品。國內半導體二極管產業雖然已經具備了一定的規模,但品種和質量與國外存在很大的差距,技術水平的差距導致國內市場所需要的肖特基二極管產品50%以上依賴進口。
項目分兩期建設,一期投資2,500萬元,二期投資2,000萬元。
預計項目於2009年12月建設完成,形成月產6英寸20,000片肖特基二極管芯片生產能力。
由於肖特基二極管芯片加工的前部工序可以利用公司現有功率器件生產線的淨化間與工藝設備,本次項目通過少量投資,使公司形成一條完整的肖特基二極管芯片生產線,既能充分發揮現有生產線的潛力,又能拓展服務領域,形成新的利潤增長點。
表決票11票,贊成票11票,反對票0票,棄權票0票。
6、審議通過《關於增資全資子公司環歐公司的議案》。
決定根據全資子公司環歐公司的實際發展需要,以現金20,000萬元增資環歐公司,環歐公司注冊資金由10,000萬元增加至30,000萬元。
表決票11票,贊成票11票,反對票0票,棄權票0票。
7、審議通過《關於環鑫公司與西安和和等三家公司共同投資設立鑫天和公司的議案》。
決定由公司全資子公司天津環鑫科技發展有限公司(以下簡稱『環鑫公司』),與西安和和微電子有限公司(以下簡稱『西安和和』)、天水天和微電子有限公司(以下簡稱『天水天和』),天水天光半導體有限責任公司(以下簡稱『天水天光』)等三家公司共同出資,成立由環鑫公司控股的天津鑫天和電子科技有限公司(暫定名,以下簡稱『鑫天和公司』)。
業務范圍:半導體器件產品技術開發、產品制造與銷售等。
注冊地址:天津新技術產業園區。
注冊資本:總注冊資本人民幣1,320萬元,各股東以現金或無形資產出資。其中環鑫公司認繳現金出資700萬元,佔公司注冊資本的53.03%;西安和和以相關技術工藝作為無形資產出資,折合人民幣350萬元(以評估價值為准),佔公司注冊資本的26.52%;天水天和現金出資150萬元,佔公司注冊資本的11.36%;天水天光出資120萬元,佔公司注冊資本的9.09%。
表決票11票,贊成票11票,反對票0票,棄權票0票。
8、審議通過《關於修訂〈內部審計制度〉和〈資產處置辦法〉的議案》。
表決票11票,贊成票11票,反對票0票,棄權票0票。
9、審議通過《關於修改<公司章程>的議案》。
決定根據中國證監會2008年10月9日頒布的《關於修改上市公司現金分紅若乾規定的決定》的有關規定,修改《公司章程》中涉及分紅政策及利潤分配的相關條款。
將公司章程第一百五十五條作如下修改,原文為:
公司利潤分配政策為公司實施積極的利潤分配辦法,公司應嚴格遵守下列規定:
(一)公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報。
(二)公司董事會未做出現金利潤分配預案的,應當在定期報告中披露原因,獨立董事應當對此發表獨立意見;公司最近三年未進行現金利潤分配的,不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份。
(三)存在股東違規佔用上市公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其佔用的資金。
現修改為:
公司利潤分配政策為公司實施積極的利潤分配辦法,公司應嚴格遵守下列規定:
(一)公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,保持利潤分配的連續性和穩定性,並符合法律、法規的相關規定;
(二)公司采取現金或者股票方式分配股利,可以進行中期現金分紅,最近三年以現金的方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十;
(三)若董事會未做出現金利潤分配預案,公司應在定期報告中披露未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途,獨立董事應對此發表獨立意見,並公司披露現金分紅政策在本報告期的執行情況;
(四)若存在股東違規佔用公司資金情況的,公司在實施現金分紅時扣減該股東所獲分配的現金紅利,以償還其佔用的公司資金。
本議案還需經公司股東大會審議通過後生效。
表決票11票,贊成票11票,反對票0票,棄權票0票。
10、審議通過《關於召開2009年第一次臨時股東大會的議案》。
決定於2009年3月16日召開公司2009年第一次臨時股東大會,審議本次董事會的第三、四、九項議案。
表決票11票,贊成票11票,反對票0票,棄權票0票。
特此公告
天津中環半導體股份有限公司董事會
2009年2月18日
股票簡稱:中環股份 股票代碼:002129 公告編號:2009—06
天津中環半導體股份有限公司
關於與關聯方共同投資方案變更的
關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯方交易的概述:
為發揮公司單晶硅材料業務的競爭優勢,完善內部產業鏈,提昇經營業績,經公司第二屆董事會第七次臨時會議及2008年第三次臨時股東大會審議通過《關於投資組建天津中環領先材料技術有限公司進行『節能型功率電子器件用Φ6?硅拋光片產業化項目』建設的議案》,決定由公司、公司控股子公司天津市環歐半導體材料技術有限公司(以下簡稱『環歐公司』)與公司控股股東天津市中環電子信息集團有限公司(以下簡稱『中環集團』)共同投資組建天津中環領先材料技術有限公司(以下簡稱『中環領先』),進行『節能型功率電子器件用Φ6?硅拋光片產業化項目』建設。
原中環領先出資方案為:總注冊資本20,000萬元,環歐公司投資9,900萬元,佔股份49.5%;中環集團投資9,600萬元,佔股份48%;公司以土地使用權形式投資500萬元(以評估價格及主管部門確認為准),佔股份2.5%。前期領先公司注冊資本5,000萬元,其中環歐公司投資2,550萬元,佔前期注冊資本51%;中環集團投資2,450萬元,佔前期注冊資本49%。
現擬將中環領先出資方案變更為:總注冊資本20,000萬元,環歐公司投資10,200萬元,佔股份51%;中環集團投資9,800萬元,佔股份49%。中環領先項目建設用地由公司通過政府渠道將土地使用權出讓給中環領先,出資方案變更不影響項目正常建設。
因中環集團系公司控股股東,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,本次出資方案的變更行為構成公司的關聯交易。本次交易的相關議案《關於公司控股孫公司中環領先出資方案變更的議案》已經公司第二屆董事會第十五次(臨時)會議審議通過,還需經公司股東大會審議批准。
二、關聯方介紹
(一)關聯方的關聯關系說明
中環集團擁有公司46.66%的股份,為公司第一大股東。
(二)關聯方基本情況
中環集團前身為1959年成立的天津市電機工業局,1964年組建為天津市第二機械工業局,1986年組建為天津市電子儀表工業管理局,1995年改組為天津市電子儀表工業總公司,2000年改制為國有獨資的天津市中環電子信息集團有限公司,其實際控制人為天津市人民政府國有資產監督管理委員會。該公司被授權為國有資產投資主體,注冊地址為天津經濟技術開發區第三大街16號,注冊資本為167,375萬元,法人代表由華東,經營范圍為:對授權范圍內的資產進行經營管理;電子儀表產品的研制、開發及銷售;經濟信息諮詢服務(中介除外)。
三、關聯交易標的基本情況
公司與關聯方共同投資設立公司名稱為天津中環領先材料技術有限公司。
注冊資本:總注冊資本20,000萬元,實收資本13,000萬元;
經營住所:天津新技術產業園區華苑產業區(環外)海泰東路12號;
經營范圍:區熔硅單晶拋光材料的研發、制造、銷售等;
截止2008年12月31日,該公司資產總額13,492.70萬元,負債總額500.32萬元,資產負債率3.71%(以上數據未經審計)。該公司目前處於建設期,尚未實現盈利。
四、變更後出資協議的主要內容和定價政策
1、投資金額:中環領先總注冊資本20,000萬元,其中:公司控股子公司環歐公司投資10,200萬元,佔股份51%;中環集團投資9,800萬元,佔股份49%。
2、出資方式:以現金出資;
3、中環領先公司的利益關系是:出資自願、依法經營、收益共享、風險共擔;
4、經營管理形式:董事會領導下的總經理負責制;
5、協議生效條件:本協議經投資各方有權機構批准後,共同簽字蓋章之日起生效。
五、進行關聯交易的目的及本次關聯關易對上市公司的影響情況
中環領先於2008年6月6日注冊成立,首次注冊資本5,000萬元,2008年9月份增資8,000萬元,實收資本共計13,000萬元。其中:環歐公司佔51%,中環集團佔49%,原出資方案中公司以土地使用權形式投資的方式在實際操作及審批上無法執行。本次出資方案變更後,項目建設用地由公司通過政府渠道將土地使用權出讓給中環領先,不影響項目正常建設,並有利於項目獲得銀行融資。
六、獨立董事對公司關聯交易發表的獨立意見
1、公司《關於公司控股孫公司中環領先出資方案變更的議案》在提交董事會審議時,經過我們事前認可。
2、董事會審議《關於公司控股孫公司中環領先出資方案變更的議案》的決策程序,符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及《董事會議事規則》有關關聯交易審議程序和審批權限的規定。
3、中環領先變更後的出資方案公司關聯方控股股東中環集團總出資額9,800萬元,全部以現金方式出資,不存在損害公司和中小股東利益的情況,變更有助於項目建設,符合全體股東利益。
同意將《關於控股孫公司中環領先出資方案變更的議案》提交股東大會審議。
七、保薦機構及保薦代表人對公司的關聯交易發表的專項意見
針對上述變更中環領先出資方案事宜,公司獨立董事發表了獨立意見,關聯董事進行了回避表決,並且該議案已經公司第二屆董事會第十五次(臨時)會議審議通過,會議的召開程序、表決程序符合法律、法規及《公司章程》中的相關規定。上述議案還需經公司擬於2009年3月16日召開的臨時股東大會審議批准。
環歐公司與中環集團共同投資構成的關聯交易,系公司生產經營所需,關聯交易履行了法定的批准程序,交易是公開、公平、合理的,未構成同業競爭的情形,不存在損害公司和股東利益的行為。本保薦機構對上述關聯交易事項無異議。
八、備查文件
1、第二屆董事會第十五次(臨時)會議決議。
2、公司獨立董事意見。
3、保薦機構專項意見
特此公告
天津中環半導體股份有限公司董事會
二○○九年二月十八日
股票簡稱:中環股份 股票代碼:002129 公告編號:2009—07
天津中環半導體股份有限公司
關於與關聯方共同擔保的
關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、擔保情況概述:
1、擔保事項的簡要情況
公司控股孫公司——天津中環領先材料技術有限公司(以下簡稱『中環領先』)擬向上海浦東發展銀行股份有限公司天津分行、中國工商銀行股份有限公司天津唐家口支行申請融資共計20,391萬元,用於項目建設及補充流動資金,以上銀行融資由公司及其控股股東——天津市中環電子信息集團有限公司(以下簡稱『中環集團』)按照各自對中環領先的出資比例分別提供51%和49%比例最高額保證擔保。本次擔保前,公司未有對外擔保餘額。
2、本次披露的對外擔保進展情況
本次擔保的相關議案《關於控股孫公司中環領先申請銀行融資的議案》已經公司2009年2月18日召開的第二屆董事會第十五次(臨時)會議審議通過。因中環集團系公司控股股東,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,本次共同擔保行為構成公司的關聯交易,還需經公司股東大會審議批准。
3、被擔保人基本情況:
被擔保人中環領先為公司控股孫公司,具體情況如下:
注冊資本:總注冊資本20,000萬元,2008年6月6日注冊成立,首次注冊資本5,000萬元,2008年9月份增資8,000萬元,實收資本共計13,000萬元。其中:環歐公司佔51%,中環集團佔49%。
法定代表人:沈浩平
注冊地址:天津新技術產業園區華苑產業區(環外)海泰東路12號。
經營范圍:區熔硅單晶拋光材料的研發、制造、銷售等。
該公司目前主要進行『節能型功率電子器件用Φ6?硅拋光片產業化項目』建設。截止2008年12月31日,該公司總資產13,492.70萬元,負債總額500.32萬元;資產負債率3.71%,目前項目處於建設期,尚未實現盈利。項目累計用款為8,821.34萬元,其中:建設工程款4,279.48萬元,設備購置費4,541.85萬元(以上數據未經審計)。
二、關聯方介紹
(一)關聯方的關聯關系說明
中環集團擁有公司46.66%的股份,為公司第一大股東。
(二)關聯方基本情況
中環集團前身為1959年成立的天津市電機工業局,1964年組建為天津市第二機械工業局,1986年組建為天津市電子儀表工業管理局,1995年改組為天津市電子儀表工業總公司,2000年改制為國有獨資的天津市中環電子信息集團有限公司,其實際控制人為天津市人民政府國有資產監督管理委員會。該公司被授權為國有資產投資主體,注冊地址為天津經濟技術開發區第三大街16號,注冊資本為167,375萬元,法人代表由華東,經營范圍為:對授權范圍內的資產進行經營管理;電子儀表產品的研制、開發及銷售;經濟信息諮詢服務(中介除外)。
三、擔保的主要內容:
公司控股孫公司中環領先根據項目建設的需要向銀行申請融資20,391萬元,其中:向上海浦東發展銀行股份有限公司天津分行融資15,391萬元,期限肆年;向中國工商銀行股份有限公司天津唐家口支行綜合融資5,000萬元,用於項目建設及補充流動資金。
以上銀行融資由公司和公司控股股東天津市中環電子信息集團有限公司按照各自對中環領先的出資比例分別提供51%和49%比例最高額保證擔保。其中:公司承擔上海浦東發展銀行股份有限公司天津分行融資7,849.41萬元及中國工商銀行股份有限公司天津唐家口支行融資2,550萬元,總金額為10,399.41萬元融資的擔保;中環集團承擔上海浦東發展銀行股份有限公司天津分行融資7,541.59萬元及中國工商銀行股份有限公司天津唐家口支行融資2,450萬元,總金額為9,991.59萬元融資的擔保,雙方對融資的到期償付承擔連帶責任。
本次披露的擔保尚未簽訂正式的擔保合同,視中環領先貸款情況,公司再與相關貸款銀行簽訂擔保合同。本次擔保,公司未提供資產抵押、質押、留置等。
四、進行共同擔保的目的及本次關聯關易對上市公司的影響情況
中環領先為本公司控股孫公司,目前處於建設期,尚未實現盈利,中環領先即將建成投產,投產後具有償還債務能力,本次貸款主要用於補充流動資金和項目建設的需要,符合全體股東利益。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保數量
截止本公告日,除本次擔保,公司無對外擔保餘額,無逾期擔保情況。本次擔保後,公司累計對外擔保金額人民幣10,399.41萬元,佔2008年度未經審計淨資產值的6.60 %。
六、獨立董事對公司關聯交易發表的獨立意見
1、公司《關於控股孫公司中環領先申請銀行融資的議案》在提交董事會審議時,經過我們事前認可。
2、董事會審議《關於控股孫公司中環領先申請銀行融資的議案》的決策程序,符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及《董事會議事規則》有關關聯交易審議程序和審批權限的規定。
3、公司與關聯方控股股東天津市中環電子信息集團有限公司共同為公司控股孫公司中環領先銀行融資按照各自對中環領先的出資比例51%和49%提供同比例擔保,不存在侵佔中小股東利益的情形。
我們同意將《關於控股孫公司中環領先申請銀行融資的議案》提交股東大會審議。
七、保薦機構及保薦代表人對公司的關聯交易發表的專項意見
經核查,本保薦機構認為,上述擔保事宜構成關聯交易,公司獨立董事發表了獨立意見,關聯董事進行了回避表決,並且該議案已經公司第二屆董事會第十五次(臨時)會議審議通過,會議的召開程序、表決程序符合法律、法規及《公司章程》中的相關規定,不存在損害公司和股東利益的行為。上述議案還需經公司擬於2009年3月16日召開的臨時股東大會審議批准。
本保薦機構對上述『天津中環半導體股份有限公司及其控股股東為其控股孫公司銀行融資提供擔保』之關聯交易事項無異議。
八、備查文件
1、第二屆董事會第十五次(臨時)會議決議。
2、公司獨立董事意見。
3、保薦機構專項意見
特此公告
天津中環半導體股份有限公司董事會
二○○九年二月十八日
股票簡稱:中環股份 股票代碼:002129 公告編號:2009-08
天津中環半導體股份有限公司
關於召開2009年第一次臨時股東大會
的通知公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、會議時間:2009年3月16日下午2:00
二、會議地點:天津新技術產業園區華苑產業區(環外)海泰東路12號天津中環半導體股份有限公司會議室。
三、會議期限:半天
四、股權登記日:2009年3月11日
五、會議議題
1、《關於公司控股孫公司中環領先出資方案變更的議案》;
2、《關於控股孫公司中環領先申請銀行融資的議案》;
3、《關於修改公司章程的議案》。
六、會議出席對象
1、2009年3月11日下午深圳證券交易所交易結束後在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東。全體股東均有權出席本次股東大會或委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東。
2、公司董事、監事和高級管理人員,見證律師和保薦機構代表。
七、會議登記方法
1、社會公眾股股東憑本人身份證、股東帳戶卡和持股憑證登記;委托代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東帳戶卡和持股憑證登記。
2、法人股股東憑營業執照副本復印件、加蓋公章的法定代表人授權委托書、出席人身份證、股東帳戶卡和持股憑證登記。
3、股東可用傳真和信函方式登記。授權委托書必須至少提前24小時送達或傳真至會議地點。
4、登記地點:天津新技術產業園區華苑產業區(環外)海泰東路12號天津中環半導體股份有限公司收發室。
5、登記時間:2009年3月13日9:00?12:00,13:30?16:30; 2009年3月16日9:00?12:00。
八、其他事項
1、出席會議人員的費用自理。
2、聯系電話:022-23789787、022-23789760轉3037或2100,傳真:022-23788321。
3、聯系地址:天津新技術產業園區華苑產業區(環外)海泰東路12號天津中環半導體股份有限公司,郵政編碼:300384。
4、聯系人:廖曉華、孫娟紅
附:授權委托書
特此公告
天津中環半導體股份有限公司董事會
2009年2月18日
授權委托書
茲全權委托 先生/女士代表我本人出席天津中環半導體股份有限公司2009年第一次臨時股東大會。
(1)委托人姓名: 委托人身份證號碼:
(2)代理人姓名: 代理人身份證號碼:
(3)委托人股東帳號: 委托人持有股數:
(4)對審議事項投贊成、反對或棄權的具體指示:
(5)如果委托人對上述第4項不作具體指示,代理人是否可以按照自己的意願表決(是/否):
(6)授權委托書簽發日期:
(7)委托人簽名(法人股東加蓋公章):
請您文明上網、理性發言並遵守相關規定,在註冊後發表評論。 | ||||