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近三年來,吉林制藥(000545)的身影在資本市場上異常活躍:一度因淨利潤連續虧損而『披星戴帽』、一度因注入鉀肥重組概念而股價飆昇。
自2007年8月至今,公司三次重組無果而終。在第三次重組告敗後,被套牢的投資者不斷質疑公司信息披露違規、二股東借機減持套現;公司職工也曝出了公司現在已經基本停產的消息,並質疑公司多筆蹊蹺的關聯交易涉嫌掏空上市公司資產。
其中,吉林制藥一關聯公司緣何被『高買低賣』?吉林制藥『有意隱瞞』子公司恆和維康的股權過戶事實的背後又有怎樣的秘密?公司幾次重組落空,而藥品文號這樣的核心競爭力又被頻繁轉移,幾乎成『空殼』的公司路在何方?
中國證券報記者帶著這些疑問奔赴吉林制藥進行實地調查,收獲的不僅是感嘆,還有更多的問號……
『高買低賣』關聯公司股權
——『無中生有』的游戲?
吉林制藥2005年以1084萬元『高價』從公司大股東購買一關聯公司,一年後以150萬元『超級賤賣』給另一家公司。但中國證券報記者今年1月15日從當地工商局查閱到,該關聯公司的股東名稱竟依舊是『吉林制藥』,『高買低賣』和股東之謎讓該筆交易疑點重重。
2005年7月6日,吉林制藥與控股股東吉林金泉寶山藥業集團股份有限公司(以下簡稱吉林金泉)簽署置換協議,公司以1084萬元流動資產置換吉林金泉持有的吉林金泉寶山集團醫藥有限公司(以下簡稱金泉醫藥)99%股權。公司稱,通過控股金泉醫藥,預計2005年度可增加公司主營業務收入1300萬元。
然而,當時淨資產評估值達1094萬元的金泉醫藥一年之後迅速貶值。2006年10月16日,吉林制藥董事會同意以150萬元價格將金泉醫藥99%股權轉讓給梅河口市金地印刷廠。原因是,金泉醫藥2005年實現淨利潤-768.5萬元。公司稱,金泉醫藥的市場開發費用巨大導致虧損,出於減少虧損考慮纔將其出售給金地印刷廠。公司2006年年報顯示,金泉醫藥截至2006年8月31日審計後的淨資產迅速『縮水』為123.2萬元,此次出售還給公司帶來27.9萬元的股權轉讓收益。
有舉報者向中國證券報記者投訴稱,『撿了大便宜』的金地印刷廠實際與吉林制藥董事長張守斌的關系『曖昧』,這筆匪夷所思的『虧本交易』有關聯交易之嫌。
對吉林制藥這筆蹊蹺的交易,吉林省證監局當時也有覺察,並在2006年對公司出具的整改報告中有所質疑。
事實上,吉林制藥、金泉醫藥及吉林金泉均存在關聯關系。中國證券報記者在吉林省工商局查閱的公司檔案顯示,金泉醫藥的法定代表人為張孔書,而吉林制藥的一份收購報告書顯示,吉林制藥董事長張守斌與張孔書為叔侄關系。
而金泉醫藥的接手方金地印刷廠更是『神秘異常』。中國證券報記者在吉林省工商局和該公司所在地吉林省梅河口市工商局查閱該公司檔案時被告知,工商系統數據庫裡查不到任何有關該公司的資料,但梅河口市工商局的查詢人員表示,對金地印刷廠這家公司有印象。
然而,網上查閱顯示,金地印刷廠的聯系人是張孔賓,公司地址是梅河口市北環路999號。中國證券報記者發現,該地址與金泉醫藥的公司地址驚人一致!
而中國證券報記者意外發現,該筆『高買低賣』金泉醫藥99%股權的交易在吉林省工商局中的金泉醫藥檔案中看不出任何痕跡。
中國證券報記者1月15日通過吉林省工商局辦公管理平臺查詢到金泉醫藥的信息,『公司股東』一欄仍顯示吉林制藥,而早在兩年前,金泉醫藥已經賣給金地印刷廠了。
中國證券報記者了解到,對於公司控股權曾發生過變更的公司來說,其『業務標志』一欄應該顯示為『變更』,然而,金泉醫藥的公司信息表中沒有任何信息顯示該公司的股權發生過更改。
『有意隱瞞』子公司股權過戶
——澄而不清難敵『鐵證』
2007年12月3日,吉林制藥將旗下子公司恆和維康99.9%的股權轉讓給自然人石立更,隨後因故解除了轉讓協議,因此,吉林制藥在當年年報和次年中報中依然將該公司合並報表——但這看似合乎邏輯的行為卻只在公司的公告中成立,在公告之外,故事完全是另外一個版本。
時隔一年之後,吉林省工商局出具的資料顯示,恆和維康的股權已於2007年8月27日過戶給石立更,公司的法定代表人也變更為石立更,公司儼然與吉林制藥毫無關系,又怎能在吉林制藥的年報和中報中被合並報表?
面對媒體的質疑,吉林制藥匆忙回應,在今年1月10日公告中承認了恆和維康股權已經過戶的事實,並曝出了遲到了一年的『補充協議』(2008年1月31日簽訂),試圖以此化解所有疑問。
在所謂的『補充協議』中,交易雙方約定:『在解除原股權轉讓協議後未來12個月內,石立更若能全額支付股權轉讓餘款765萬元,公司將與其重新簽署正式股權轉讓協議,鑒於石立更已預付36%股權轉讓訂金,並考慮便於其對該公司經營管理和對外部門協調,並已申請辦理了工商變更登記事宜,為減少變更手續程序,公司委托其代持該部分股權,但其不享有該股權的任何權益,公司為該股權的實際持有人,對該股權擁有完全的處分權、收益權及附帶的任何權利。』
然而,『補充協議』的說法不但不能免除公司當時公告中『有意隱瞞』子公司股權變更行為的責任,而且對轉讓行為『越描越黑』。
既然恆和維康股權變更手續已經辦理,石立更已經成為恆和維康的合法股東,與恆和維康『毫無關系』的吉林制藥又怎能委托石立更代持公司股權?法律人士認為,這種委托持股的說法很難成立。而中國證券報記者發現,吉林制藥這遲到的『補充協議』在公司所在的洮南市工商局並沒有備案。
未名律師事務所張洪明律師指出,該協議對於股權所有權的約定只對協議雙方有約束力,不能對抗第三人,若石立更獨自處分該股權,存在使上市公司失去對股權控制的風險。
而中國證券報記者在吉林省洮南市工商局發現的一份吉林制藥與石立更2007年7月28日簽訂的股權轉讓協議備案,再次暴露了此次股權轉讓的新疑點。
首先是股權轉讓價竟出現200萬的差距。吉林制藥2007年12月3日公告顯示,恆和維康99.9%股權轉讓價為1200萬元,而洮南市工商局備案的股權轉讓協議以及吉林制藥股東會決議均顯示,恆和維康99.9%股權以1400萬元價格轉讓給自然人石立更,而定價依據均是『交易標的2007年6月30日經審計的淨資產定價』。
其次,股權轉讓協議上第三條約定,受讓方自本協議簽訂之日起五日內,將1400萬元轉讓價款支付給出讓方,並劃入出讓方指定的賬戶。即2007年8月2日之後,石立更若不能付清款項即算違約,那麼,公司緣何還在2007年10月將恆和維康過戶給石立更?緣何又拖到2008年1月31日纔與石立更解除股權轉讓協議?
法律人士表示,一般情況下,股權轉讓雙方都是在轉讓款付清之後纔去工商部門辦理股權變更手續,因為手續辦理需要一定時間,否則很容易因資金問題出現違約行為。
即便說,吉林制藥這方面是個例外,那麼,吉林制藥在『有意隱瞞』股權變更之後,補充協議中自稱收到石立更的435萬元定金在公司年報、公告中都沒有得到任何體現,又是何故呢?截至目前,中國證券報記者沒聽到來自吉林制藥的任何解釋。
三次重組失敗引領股價漲跌
——兩大股東果真一清二白?
自2007年8月以來,公司三度尋求重組三度落敗,公司股價以此為節點演繹了一波過山車行情,而在重組夢最終落空之後,中國證券報記者接到舉報材料稱,公司第二大股東吉林省明日實業有限公司(簡稱明日實業)利用公司重組失敗伺機減持、從中漁利。
2007年9月13日,公司第一次重組方案醞釀出爐,公司大股東吉林金泉擬向山東龍口礦業集團出售公司20.83%股權,後者將對公司重組。但2007年11月16日,公司公告稱,吉林金泉已經與該公司解除股權轉讓協議,同時披露了公司的第二次重組方案,吉林制藥擬於深圳富通地產集團洽談重組事宜。然而,第二次重組更『短命』,於一個月之後的12月28日被公司宣布取消。
兩次重組失敗之後,公司股價大跌。2008年7月16日,在鉀肥概念連創股價暴漲奇跡時,公司也夢想『烏鴉變鳳凰』,找到新的重組方——青海濱地鉀肥,而這次『趕時髦』重組也最波折,原因是擬注入的鉀礦資產從一開始就遭到各界質疑。
中國證券報記者注意到,2008年7月28日正是公司791.22萬股限售股解禁期。在此之前,知情人士向中國證券報記者透露,公司二股東明日實業的減持動作已經悄然展開。公告顯示,2008年3月15日至2008年10月30日,明日實業通過集中競價交易方式減持了188.32萬股,佔總股本的1.19%。
隨著質疑聲音的加大,明日實業的減持力度也越來越大,截至2008年11月17日,明日實業累計出售吉林制藥無限售條件股份7912181股,減持比例達到5%,出盡了手中所持的第一批解禁股。而十天後,公司便披露了此次重組再次終止的消息。
媒體質疑明日實業借機『出逃』,吉林制藥很快澄清稱,吉林制藥與明日實業不是一致行動人。但中國證券報記者接到的舉報材料稱,明日實業的法定代表人陳志傑曾同時在明日實業和吉林制藥任職,張守斌實際控制了明日實業。
中國證券報記者在吉林省工商局調查發現,明日實業的股東經歷了一次『徹底變更』。2006年8月7日,明日實業的法定代表人從最初的采林變更為柴興國,同時選舉陳志傑為公司監事。同年9月18日,明日實業的另兩名股東同時變更,原股東吉林省步步高娛樂有限公司變更為陳志傑,原股東王文洲變更為王東輝,其中,陳志傑以2600萬元的出資額持股52%。
中國證券報記者在四川省高級人民法院2005年9月12日對吉林制藥商標侵權糾紛一案做出的判決書上發現,柴興國當時曾任吉林制藥的法律顧問。而吉林制藥不少員工都向中國證券報記者證實,明日實業現任法定代表人陳志傑曾是公司大股東吉林金泉的供應部部長,並曾任吉林制藥采購部經理。
舉報材料稱,張守斌早在接手吉林制藥的同時,從吉林制藥前股東恆河集團手中接手了明日實業,並對明日實業擁有實際控制權。但中國證券報記者在采訪恆河集團負責該交易的核心人士時,該人士三緘其口,致使該交易細節未能浮出水面。
上市公司藥品文號接連被轉
——究竟是制藥還是玩股票?
2003年6月25日,吉林金泉以4615萬元向恆河集團購買吉林制藥21.12%股份,以1885萬元向明日實業購買其持有的吉林制藥的8.63%股權。吉林制藥原職工張憲國告訴中國證券報記者,自吉林制藥易主以來,原本滿負荷生產的車間開始陸續停產,公司更像是個資本運作平臺,藥品生產主業一日不如一日。
曾任吉林制藥副總經理的一位人士透露,公司2004年出現經營性虧損約500萬元,但卻在年報中謊稱盈利1500萬元。舉報人反映,公司從2006年以來,除了有一個車間還維持運轉外,公司已經基本處於停產狀態。
與此同時,吉林制藥的不少藥品文號在不斷被轉走:2005年8月1日,吉林制藥『蟻黃通絡膠囊』的藥品批准文號『國藥准字B20020779』被注銷,就在同一天,這一產品忽然被批准到大連金泉寶山生物工程制藥有限公司,批准文號是『國藥准字B20050054』。而在2004年11月11日,吉林制藥『參蛾溫腎口服液』的藥品批准文號『國藥准字B20020593』以同樣的方式突然注銷,同日又被批准到大連金泉,批准文號是『國藥准字B20040010』。而大連金泉的董事長也是張守斌。
此外,公司的重點產品參?片是中藥保護品種,吉林制藥2008年中報中,該產品收入佔公司主營業務收入的10%以上,據了解,該產品的保護期到2009年1月1日結束,而吉林制藥拒絕再支付保護費。據吉林制藥一名職工介紹,參?片的第一道生產工序已於2008年年初轉到了金泉醫藥。
中國證券報記者發現,三次重組都緊追當時的行業熱點,先是礦業公司、再是房地產公司、再是鉀肥資產炒作,公司『傍大款』的意圖顯著,但藥品生產主業卻鮮見長進。公司副總經理馬旭東曾表示,張守斌入主吉林制藥後,由於涉及大量歷史債務需要償還,公司資金鏈就一直非常緊張,所以纔一再尋找重組機會。
可見,吉林金泉入主吉林制藥後,對資本運作的興趣要遠大於其收購吉林制藥時所稱的『發揮藥業開發優勢,加大對上市公司投資力度』。
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