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天津海泰科技發展股份有限公司關於召開2009年第一次臨時股東大會的通知
股票簡稱:海泰發展 股票代碼:600082 編號:(臨2009—001)
天津海泰科技發展股份有限公司
關於召開2009年第一次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、准確性、完整性承擔個別及連帶責任。
公司擬於2009年1月21日召開公司2009年度第一次臨時股東大會,會議初步安排如下:
1、會議召開時間:2009年1月21日上午10:00
2、會議召開地點:天津海泰科技發展股份有限公司會議室
3、會議召開方式:現場召開
4、會議審議事項:
審議《關於轉讓控股子公司天津紅磐房地產開發有限公司股權的議案》
5、股權登記日:2009年1月19日
6、出席會議對象:
(1)截止股權登記日15:00交易結束後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東或其委托授權代理人。
(2)公司董事、監事及全體高級管理人員。
(3)公司聘請的見證律師。
7、會議登記方法
(1)符合會議出席條件的股東可於2009年1月20日(上午9:30-11:30,下午1:00-3:30)到公司金融證券部辦理登記手續,異地股東可用信函或傳真方式登記。
(2)凡符合出席會議條件的個人帶本人身份證、證券帳戶或持股憑證,受托代理人應持本人身份證、授權委托書、委托人證券帳戶及身份證;法人股東持法人營業執照復印件(加蓋公章)、法人受權委托書、出席人身份證進行登記。
8、其他事項
(1)會期半天,出席會議的股東交通及食宿自理。
(2)聯系方式:
聯系單位:天津海泰科技發展股份有限公司金融證券部
地址:天津市華苑產業區海泰發展六道6號海泰綠色產業基地G座11層
電話:(022)85689999轉8606、8604傳真:(022)85689868
聯系人:季學強、李瑞文、張猛
特此公告。
天津海泰科技發展股份有限公司董事會
二??九年一月六日
附件:
天津海泰科技發展股份有限公司2009年第一次臨時股東大會登記表
截止2009年 月 日,我(單位)個人持有天津海泰科技發展股份有限公司股票 股,擬參加公司2009年第一次臨時股東大會。
出席人姓名: 股東賬戶:
股東名稱(蓋章):
二○○九年 月 日
授權委托書
茲全權委托 先生/女士代表本人/本單位出席天津海泰科技發展股份有限公司2009年第一次臨時股東大會,並代為行使表決權,有效期 天。
委托人姓名/名稱:
受托人姓名:
委托人身份證號碼或營業執照號碼:
受托人身份證號碼:
委托人持股數:
委托人股東賬號:
委托日期:二○○九年 月 日
股票簡稱:海泰發展 股票代碼:600082 編號:(臨2009—002)
天津海泰科技發展股份有限公司
第六屆董事會第九次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、准確性、完整性承擔個別及連帶責任。
天津海泰科技發展股份有限公司(以下簡稱『公司』)於2008年12月30日以書面形式向全體董、監事發出了召開第六屆董事會第九次會議的通知,並於2009年1月5日召開了第六屆董事會第九次會議,本次會議采取傳真方式進行並作出決議。本次會議應到董事9名,實到董事9名,全體監事參與審議,會議召開符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。會議由董事長楊川先生主持,公司全體董事審議並一致通過了如下決議:
一、審議通過了《關於轉讓控股子公司天津紅磐房地產開發有限公司股權的議案》。
同意公司與天津開發區永泰房地產開發有限公司(以下簡稱『永泰公司』)簽訂股權轉讓協議,將公司所持有的控股子公司天津紅磐房地產開發有限公司(以下簡稱『紅磐公司』)98.95%股權以39,000萬元的價格轉讓給永泰公司。本次股權轉讓完成後,永泰公司持有紅磐公司98.95%的股權,公司將不再持有紅磐公司股權,其他股東持股比例不變。
本次股權轉讓是公司依據目前市場情況和公司實際狀況而作出的決定,該交易的實施將有利於上市公司規避不斷加大的民用住宅房地產行業系統性風險,降低投資風險,確保資金安全,有利於上市公司的健康持續發展。
本議案還需提交公司股東大會審議批准後,方可實施。
二、審議通過了《關於召開2009年第一次臨時股東大會的議案》
特此公告。
天津海泰科技發展股份有限公司董事會
二??九年一月六日
股票簡稱:海泰發展 股票代碼:600082 編號:(臨2009—003)
天津海泰科技發展股份有限公司
第六屆監事會第五次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、准確性、完整性承擔個別及連帶責任。
天津海泰科技發展股份有限公司(以下簡稱『公司』)於2008年12月30日向全體監事發出了召開第六屆監事會第五次會議的通知,並於2009年1月5日召開了第六屆監事會第五次會議,本次會議采取傳真方式進行並作出決議。本次會議應到監事5名,實到監事5名,會議召開符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。會議由監事會主席徐國祥先生主持,公司全體監事審議並一致通過了如下決議:
審議通過了《關於轉讓控股子公司天津紅磐房地產開發有限公司股權的議案》。
同意公司與天津開發區永泰房地產開發有限公司(以下簡稱『永泰公司』)簽訂股權轉讓協議,將公司所持有的控股子公司天津紅磐房地產開發有限公司(以下簡稱『紅磐公司』)98.95%股權以39,000萬元的價格轉讓給永泰公司。
本次募集資金項目公司的股權轉讓是適應市場變化的,對於促進公司健康持續發展具有積極的作用。本次募集資金項目公司的股權轉讓事項,未發現損害中小投資者利益的情況,轉讓的程序符合有關法律、法規的規定。
特此公告。
天津海泰科技發展股份有限公司監事會
二??九年一月六日
股票簡稱:海泰發展 股票代碼:600082 編號:(臨2009—004)
天津海泰科技發展股份有限公司
關於轉讓控股子公司天津紅磐房地產開發有限公司股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、准確性、完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●交易審議情況:2009年1月5日公司召開了第六屆董事會第九次會議及第六屆監事會第五次會議,審議通過了《關於轉讓控股子公司天津紅磐房地產開發有限公司股權的議案》。本次交易還需提交公司2009年第一次臨時股東大會審議批准後,方可實施。
●獨立董事意見:公司全體獨立董事認為該項交易符合相關法律、法規的規定;會議的召開、表決程序合法;價格公允,沒有損害公司和其他股東的利益,對中、小股東是公平的。鑒於目前民用住宅房地產行業出現較大變化,行業系統性風險逐步加大,該交易的實施將有利於上市公司降低投資風險,確保資金安全,有利於上市公司的長遠發展。
●本次交易不構成關聯交易,不涉及可能產生同業競爭的情況,不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況。
一、交易情況概述
公司擬與天津開發區永泰房地產開發有限公司(以下簡稱『永泰公司』)簽訂股權轉讓協議,將公司所持有的控股子公司天津紅磐房地產開發有限公司(以下簡稱『紅磐公司』)98.95%股權以39,000萬元的價格轉讓給永泰公司。本次股權轉讓完成後,永泰公司持有紅磐公司98.95%的股權,公司將不再持有紅磐公司股權,其他股東持股比例不變。
二、紅磐公司股權初始投資概述
紅磐公司系公司2007年非公開發行募集資金投資項目公司。
根據中國證券監督管理委員會《關於核准天津海泰科技發展股份有限公司非公開發行股票的通知》(證監發行字[2007]227號),2007年9月,公司非公開發行股票成功實施,共發行有限售條件流通股54,892,500股,發行價格均為人民幣16.00元/股,募集資金87,828.00萬元,扣除發行費用1,674.99萬元後,募集資金淨額為86,153.01萬元。北京五洲聯合會計師事務所(現五洲松德聯合會計師事務所)出具了五洲驗字(2007)1-0009號驗資報告,經驗證上述募集資金已到位並存入公司募集資金專用賬戶中。上述募集資金中35,000萬元計劃用於收購並增資控股紅磐公司,該公司將開發領世郡高檔居住區海泰高層項目。
2007年11月,公司與天津市紅磡房地產開發有限公司、天津紅磡投資發展股份有限公司簽訂《股權轉讓暨增資協議書》,以募集資金35,000萬元收購並增資紅磐公司。至此該募投項目已實施,募集資金35,000萬元投入到位。
三、對外轉讓的原因
紅磐公司開發的領世郡高檔居住區海泰高層項目投資開發進展正常,但2008年下半年以來,由於宏觀經濟形勢的變化和民用住宅房地產行業發展趨勢的持續回落,項目面臨的市場狀況有了較大的改變。通過對未來房地產行業的預判,為了降低投資風險,確保資金安全,故進行本次股權轉讓事項。
四、交易對方基本情況
名稱:天津開發區永泰房地產開發有限公司
住所:天津開發區第一大街翠園公寓304室
法定代表人:李德福
注冊資本:壹億壹仟萬元人民幣
公司類型:有限責任公司
經營范圍:房地產開發,經營與出租,商品房銷售及代理;中介服務;技術諮詢;自建小區停車服務。國家有專營、專項規定的按專營專項規定辦理。
五、交易標的基本情況
名稱:天津紅磐房地產開發有限公司
住所:津南區長青科工貿園區(微山路)
法定代表人:溫健
注冊資本:?億伍仟?佰柒拾貳萬元人民幣
公司類型:有限責任公司
經營范圍:房地產開發、經營、出租;商品房銷售與代理;房屋中介服務、諮詢;小區停車服務。(以上范圍涉及行業審批的,以許可證的經營范圍及有效期為准)
根據五洲松德聯合會計師事務所出具的五洲松德審字[2008]0769號審計報告(該審計報告原文將於近期與股東大會會議資料一並上網披露),截至2007年12月31日,紅磐公司帳面資產總額為人民幣354,996,217.66元,負債總額為人民幣1,666,203.31元,淨資產為人民幣353,330,014.35元。2007年度無營業收入,淨利潤為人民幣-389,985.65元。截至2008年10月31日,紅磐公司帳面資產總額為人民幣604,902,412.29元,負債總額為人民幣255,203,555.06元,淨資產為人民幣349,698,857.23元。2008年1-10月份無營業收入,淨利潤為人民幣-3,631,157.12元。
紅磐公司以其所有的土地及在建工程為其工商銀行2.5億元貸款做抵押。紅磐公司不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、凍結等司法措施的情況。公司不存在為紅磐公司提供擔保、委托紅磐公司理財的情況。紅磐公司不存在佔用上市公司資金的情況。
紅磐公司目前正在開發建設總建築面積為134,994平方米,目前部分樓盤已取得銷售許可證且二次結構已完成,並申報主體驗收備案。
六、股權轉讓協議主要內容
甲方:天津海泰科技發展股份有限公司
乙方:天津開發區永泰房地產開發有限公司
1、轉讓的股權及轉讓價款
(1)甲方將其持有的紅磐公司98.95%的股權轉讓給乙方,乙方同意受讓上述股權。
(2)甲方和乙方一致確定上述股權轉讓價款為人民幣39,000萬元。
2、轉讓款的支付
(1)本協議簽署前,乙方已向甲方支付預付轉讓款人民幣10,294萬元,甲方已收到前述預付款項;
(2)本協議簽署之日,乙方向甲方支付定金人民幣3,000萬元,做為乙方履行本條第3款約定之付款義務的擔保;
(3)2009年1月25日前,乙方應向甲方支付轉讓款人民幣12,000萬元,本次付款寬限期為15天,如乙方未能在2009年1月25日前向甲方付款,在寬限期內,每遲延一日,乙方應向甲方支付應付未付款的萬分之三作為資金佔用費,遲延超過15日後,除支付寬限期內的資金佔用費外,乙方應自第16日起每日向甲方支付相當於應付未付款的千分之二作為違約金;如乙方超過寬限期後應付未付款超過人民幣6,000萬元,甲方有權解除本協議,已收取的3,000萬元定金不予返還,本協議自乙方收到甲方的解除通知之日起解除。如甲方選擇解除本協議,在本協議解除之日起15日內,應向乙方返還已收取的預付轉讓款,否則,每遲延一日,應向乙方支付相當於應付未付款的千分之二作為違約金。乙方付清本款約定的人民幣12,000萬元之日,乙方支付的人民幣3,000萬元定金自動轉為股權轉讓款。
(4)股權轉讓款餘款人民幣13,706萬元中的9,706萬元,於2009年3月15日前支付,本次付款寬限期為30日,如乙方未能在2009年3月15日前向甲方付款,在寬限期內,每遲延一日,乙方應向甲方支付應付未付款的萬分之三作為資金佔用費,遲延超過30日後,除支付寬限期內的資金佔用費外,乙方應自第31日起每日向甲方支付相當於應付未付款的千分之二作為違約金。
(5)剩餘4,000萬元人民幣股權轉讓款應於2009年6月20日前支付,本次付款寬限期為15日,如乙方未能在2009年6月20日前向甲方付款,在寬限期內,每遲延一日,乙方應向甲方支付應付未付款的萬分之三作為資金佔用費,遲延超過15日後,除支付寬限期內的資金佔用費外,乙方應自第16日起每日向甲方支付相當於應付未付款的千分之二作為違約金。
3、股權轉讓的工商變更登記
甲乙雙方同意共同委托紅磐公司總經理於甲方依據本協議第二條第3款收到人民幣12,000萬元之日起2個工作日內完成工商變更登記的申請手續,甲方應配合提供應由甲方提供的辦理工商變更登記所需的一切文件及手續。甲方履行前述義務的寬限期為5日,如甲方未能在收到本協議第二條第3款約定的人民幣12,000萬元之日起兩個工作日內完整、准確提供應由甲方提供的辦理工商變更登記所需的一切文件及手續,在寬限期內,每遲延一日,甲方應向乙方支付相當於人民幣25,294萬元的萬分之三作為資金佔用費,遲延超過5日後,除支付寬限期內的資金佔用費外,甲方應自第6日起每日向乙方支付相當於人民幣25,294萬元的千分之二作為違約金。同時,乙方有權順延本協議第二條第4款和第5款約定的股權轉讓款支付時間。如甲方遲延超過30日,乙方有權解除本協議,本協議自甲方收到乙方的解除通知之日起解除。如乙方選擇解除本協議,在本協議解除之日起15日內,甲方應向乙方返還已收取的股權轉讓款人民幣25,294萬元,並向乙方支付違約金人民幣3,000萬元,否則,每遲延一日,甲方應向乙方支付相當於股權轉讓款人民幣25,294萬元中的應返還但未返還款的千分之二作為違約金。
4、違約責任
(1)本協議簽訂後,各方應按本協議約定履行本方義務,違約方按本協議約定承擔相應的違約責任。對本協議未約定違約責任的違約行為,違約方應賠償因違反本協議約定而給守約方造成的損失,賠償數額應不低於本協議適當履行時守約方可獲得的預期利益。
(2)除本協議另有約定外,一方違約時,守約方有權要求違約方繼續履行本協議。
七、轉讓的定價依據及相關收益
根據五洲松德聯合會計師事務所出具的五洲松德審字[2008]0769號審計報告及交易雙方進行的商業談判結果作為交易定價依據。本次交易約產生利潤4,000萬元。
八、董事會意見
公司董事會認為本次股權轉讓是公司依據目前市場情況和公司實際狀況而作出的決定,該交易的實施將有利於上市公司規避不斷加大的民用住宅房地產行業系統性風險,降低投資風險,確保資金安全,有利於上市公司的健康持續發展。
九、監事會意見
公司監事會認為本次募集資金項目公司的股權轉讓是適應市場變化的,對於促進公司健康持續發展具有積極的作用。本次募集資金項目公司的股權轉讓事項,未發現損害中小投資者利益的情況,轉讓的程序符合有關法律、法規的規定。
十、獨立董事意見
公司全體獨立董事認為該項交易符合相關法律、法規的規定;會議的召開、表決程序合法;價格公允,沒有損害公司和其他股東的利益,對中、小股東是公平的。鑒於目前民用住宅房地產行業出現較大變化,行業系統性風險逐步加大,該交易的實施將有利於上市公司降低投資風險,確保資金安全,有利於上市公司的長遠發展。
特此公告。
天津海泰科技發展股份有限公司董事會
二??九年一月六日
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