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天津廣宇發展股份有限公司第六屆董事會第十一次會議決議公告
證券代碼:000537 證券簡稱:廣宇發展 公告編號:2008-037
天津廣宇發展股份有限公司
第六屆董事會第十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、准確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
天津廣宇發展股份有限公司第六屆董事會第十一次會議以通訊的方式於2008年12月31日召開。會議應出席董事九名,實際出席董事九名。會議的召集、召開符合有關法律、法規和本公司《公司章程》的規定,審議通過了《關於公司關聯交易的議案》,該事項詳細內容見今日公告。
同意9票,反對0票、棄權0票。
特此公告。
天津廣宇發展股份有限公司董事會
2008年12月31日
證券代碼:000537證券簡稱:廣宇發展公告編號:2008-038
天津廣宇發展股份有限公司
關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
2008年12月31日,重慶魯能開發(集團)有限公司(以下簡稱『重慶魯能』)與英大證券有限責任公司(以下簡稱『英大證券』)在重慶簽署商品房買賣合同,英大證券購買重慶魯能銷售的商品房,套內面積共計725.74平方米,總房款928.114萬元。
重慶魯能系本公司控股子公司,公司持有其65.5%的股權。英大證券控股股東為國家電網公司,國家電網公司持有其55%的股權,為其實際控制人。而國家電網公司也是本公司實際控制人,因此,本次交易構成關聯交易。
公司於2008年12月31日召開第六屆董事會第十一次會議,參會董事9名,無關聯董事,全票審議通過關聯交易的議案,獨立董事對本次關聯交易發表了獨立意見。
本次關聯交易不需要經過有關部門批准。
二、關聯方介紹
英大證券前身為蔚深證券有限責任公司,注冊資本為人民幣10,000萬元,依據2006年8月10日中國證監會證監機構字[2006]188號文件批復,經2006年6月19日股東會決議通過(各增資股東於2006年6月28日簽訂了『認繳出資協議書』),該公司注冊資本由10,000萬元增加到120,000萬元,其中國家電網公司出資66,000萬元,佔股份比例55%,為其實際控制人。該公司住所:深圳市福田區深南中路華能大廈三十、三十一層,法定代表人:趙文安。經營范圍:證券的代理買賣,代理還本付息、分紅派息,證券代保管、鑒證、代理登記開戶,證券的自營買賣,證券的承銷和上市推薦,證券投資諮詢,資產管理,發起設立證券投資基金和基金管理公司,中國證監會批准的其他業務。2007年度經審計的淨利潤為394,987,134.18元,淨資產1,064,977,636.18元。
本公司與英大證券的實際控制人均為國家電網公司,構成關聯關系。
三、關聯交易標的基本情況
本次銷售的商品房為重慶魯能開發銷售的魯能星城項目中的商鋪,坐落地點為重慶渝北區龍溪鎮五童路777號,套內面積共計725.74平方米。
四、關聯交易合同的主要內容和定價政策
(一)合同的主要內容:
1、銷售方名稱:重慶魯能開發(集團)有限公司。
購買方名稱:英大證券有限責任公司
2、合同的簽署日期:2008年12月31日
3、交易標的:重慶渝北區龍溪鎮五童路777號商品房,套內面積共計725.74平方米。
4、交易價格:9281140元
5、交易結算方式:合同簽署日當日一次性付清房款。
6、交易合同的生效時間:合同簽署日起生效。
(二)定價政策:根據重慶市的具體房價水平和本項目的定價標准,按公允的市場價格,綜合考評制定。
五、本次關聯交易對上市公司的影響情況
本次交易為英大證券購買商品房作為經營場所,增加了本公司的銷售收入及利潤,對完善魯能星城項目的配套,對提昇項目的知名度均有益處。
六、獨立董事的意見
本次關聯交易表決程序合法、交易定價公平,有利於公司及股東利益。
七、備查文件目錄
1、商品房買賣合同
2、董事會決議
天津廣宇發展股份有限公司董事會
2008年12月31日
證券代碼:000537證券簡稱:廣宇發展公告編號:2008-039
天津廣宇發展股份有限公司
2008年第二次臨時股東大會決議公告
本公司及董事保證信息披露的內容真實、准確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、重要提示
本次會議召開期間未有增加、否決或變更提案的情況。
二、會議召開的情況
1、召開時間:
(1)現場會議召開時間:2008年12月31日(星期三)下午2:30
(2)網絡投票時間為: 2008年12月30日?2008年12月31日
其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為:2008年12月31日上午9:30?11:30,下午13:00?15:00;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2008年12月30日15:00至2008年12月31日15:00期間的任意時間。
2、召開地點:天津泰達國際會館
3、召開方式:本次臨時股東大會采取現場投票及網絡投票相結合的方式
4、召集人:公司董事會
5、主持人:公司董事長趙健先生
6、會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的規定,公司董事?監事及高級管理人員參加了會議。
三、會議的出席情況
(1)出席現場會議的股東(代理人)2人,代表股份123391430股,佔公司總股份的24.07%;
(2)通過網絡投票的股東(代理人)130人,代表股份109153757股,佔公司總股份的21.29%。
(3)經去除重復無效投票,有效參會股東(代理人)131人、代表股份134153757股、佔公司總股本的26.17%。
四、提案審議和表決情況
會議以現場記名投票及網絡投票相結合的方式表決通過了關於壞賬准備會計估計變更的議案。
表決情況:
同意128,151,941股,佔出席會議行使表決權股份總數的95.526%;
反對5,965,516股,佔出席會議行使表決權股份總數的4.447%;
棄權36,300股,佔出席會議行使表決權股份總數的0.027 %。
表決結果:該議案通過。
上述議案己於2008年12月16日公告。公告議案詳細內容見《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(http//www.cninfo.com.cn)。
五、出席會議的前十大股東的表決情況(附後)
六、律師出具的法律意見
1.律師事務所名稱:天津長豐律師事務所
2.經辦律師姓名:孫學亮劉饒
主任律師:張建平
3.結論性意見:本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規、《上市公司股東大會規則》及公司章程的規定;出席股東大會的人員資格合法、有效;股東大會的表決程序及表決結果合法、有效。
七、備查文件
1、經與會董事和記錄人簽字確認的股東大會決議;
2、2008年度第二次臨時股東大會的法律意見書。
天津廣宇發展股份有限公司董事會
2008年12月31日
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