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證券代碼:000594
證券簡稱:國恆鐵路
公告編號:2008-086
天津國恆鐵路控股股份有限公司
第七屆董事會第十四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
天津國恆鐵路控股股份有限公司第七屆董事會第十四次會議於2008年12月12日以通訊方式召開。會議通知於12月8日以專人通知或郵件的方式發出。會議應參與表決董事7人(含獨立董事3人),實際參與表決7人,符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
公司董事李運丁、劉正浩、宋金球、郭魁元、萬壽義、潘瑾、赫國勝出席了會議,公司監事列席本次會議。會議由公司董事長李運丁主持,經會議討論一致通過以下議案:
一、審議通過了《關於貴州恆潤龍貿易有限公司之股份轉讓協議》
本公司全資子公司羅定鐵路物資有限公司以貴州恆潤龍貿易有限公司截至2008年11月30日經審計的淨資產為基准,收購喻平先生、喻民先生分別持有的貴州恆潤龍貿易有限公司55%、45%的股權。
本次董事會後,待擬收購目標資產貴州恆潤龍貿易有限公司的審計工作完成後,公司將再次召開董事會,對相關事項作出補充決議。
表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。
二、本公司為貴州恆潤龍貿易有限公司在遵義市匯川區農村信用合作聯社申請人民幣壹億元(?100,000,000元)銀行承兌匯票(50%保證金)提供連帶責任擔保。
表決結果:贊同票7票,反對票0票,棄權票0票。
特此公告。
天津國恆鐵路控股股份有限公司董事會
二??八年十二月十二日
證券代碼:000594
證券簡稱:國恆鐵路
公告編號:2008-87
天津國恆鐵路控股股份有限公司
全資子公司羅定市鐵路物資有限公司
收購貴州恆潤龍貿易有限公司100%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、准確和完整,並對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
重要提示:2008年12月12日,本公司第七屆董事會第十四次會議以通訊表決的方式審議通過了關於本公司全資子公司羅定鐵路物資有限公司收購貴州恆潤龍100%股權的《關於貴州恆潤龍貿易有限公司之股份轉讓協議》,待擬收購目標資產貴州恆潤龍的審計工作完成後,公司將再次召開董事會,對羅定鐵路物資公司收購貴州恆潤龍貿易有限公司價格做出補充決議並及時披露。本次收購協議在下一次董事會確定收購價格後生效.
此次收購經本公司第七屆董事會第十四次會議審議通過後。如收購目標資產經審計後,2008年11月30日淨資產與第七屆董事會第十四次會議審議通過時依據的未經審計2008年9月30日淨資產出入較大,本次決議即撤銷。本公司將依據簽署的《反擔保協議》,有效控制本公司對貴州恆潤龍貿易有限公司擔保風險。
一、交易概述
天津國恆鐵路控股股份有限公司(以下簡稱『國恆鐵路』、『本公司』)全資子公司羅定市鐵路物資有限公司(以下簡稱『羅定物資』)擬以貴州恆潤龍貿易有限公司(以下簡稱『貴州恆潤龍』)截至2008年11月30日經審計的淨資產為基准,收購喻平先生、喻民先生分別持有的貴州恆潤龍55%、45%的股權。
待擬收購目標資產貴州恆潤龍的審計工作完成後,公司將再次召開董事會,對相關事項做出補充決議。
《關於貴州恆潤龍貿易有限公司之股份轉讓協議》於2008年12月12日在貴陽簽署。
2008年12月12日,本公司第七屆董事會第十四次會議以通訊表決的方式審議,應參會董事七人,實際參加董事七人,全票通過了關於本公司全資子公司羅定鐵路物資有限公司收購貴州恆潤龍100%股權的《關於貴州恆潤龍貿易有限公司之股份轉讓協議》;
本次收購不構成關聯交易。
本公司獨立董事認為:此項交易切實可行,充分吸取了多方面的意見和建議,確保了上市公司利益最大化及產業調整的目標,符合公司長遠發展的利益;
根據《公司章程》、《深圳證券交易所上市規則》之有關規定,本次收購目標金額只需提交董事會審議。此項交易通過所必需的審批及其他程序(無需經過股東大會或政府有關部門批准、不適用征得債權人同意、征得其他第三方同意等條款)。
根據《公司章程》、《深圳證券交易所上市規則》之有關規定,本次收購目標資產,未經審計的2008年9月30日貴州恆潤龍淨資產金額只需提交董事會審議。待貴州恆潤龍以2008年11月30日為基准日,經會計師事務所審計後。根據實際審計淨資產金額,再履行審批及其他程序。交易價格的確定以審計後淨資產數額為准,如出現較2008年9月30日報表淨資產較大減損的情況,會影響公司董事會對其收購的決定。根據該公司目前淨資產水平,公司董事會對該項收購具有決定權。
二、交易對方當事人情況介紹
喻平
身份證號碼:52210119710160813
持有貴州恆潤龍55%股權。
喻民
身份證號碼:522101197212050817
持有貴州恆潤龍45%股權。
喻民、喻平與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無關聯關系。
喻平先生、喻民先生最近五年之內有無受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、交易標的基本情況
1、貴州恆潤龍貿易有限公司基本情況
法定代表人:喻平
注冊資本:人民幣壹仟萬元
注冊地點:貴陽市蟠桃宮路2號
工商注冊號:5200002207775
成立日期:2006年6月
稅務登記證:黔稅520102789751708號
經營范圍:建築材料、鋼材、五金交電,二、三類機電設備,日用百貨、家用電器、電線電纜、橡膠制品、玻璃儀器的批零兼營;新技術及產品項目投資開發。
2、貴州恆潤龍現股東為喻平(持有55%股權)、喻民(持有45%股權),與本公司及所屬分支機構無關聯關系,羅定物資收購貴州恆潤龍後將通過該公司開展相關業務。
3、最近期財務狀況(未經審計)
貴州恆潤龍截止於2008年9月30日(未經審計)應收賬款總額為人民幣519萬元,或有事項涉及的總額(包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項)為人民幣0元,該公司無較大比例的非經常性損益。
貴州恆潤龍貿易有限公司截至2008年9月30日資產負債率為:32.12%
經本公司董事會、羅定物資所進行盡職調查,貴州恆潤龍的資產及股權無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況和無涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。
2008年12月12日,本公司第七屆董事會第十四次會議以通訊表決的方式審議通過了關於本公司全資子公司羅定鐵路物資有限公司收購貴州恆潤龍100%股權的《關於貴州恆潤龍貿易有限公司之股份轉讓協議》,待擬收購目標資產貴州恆潤龍的審計工作完成後,公司將再次召開董事會,對相關事項做出補充決議。
待完成對貴州潤龍審計後,將補充披露會計師事務所名稱、是否具有從事證券業務資格;如審計報告為非標准無保留意見,將詳細披露審計報告內容。
4、貴州恆潤龍最近年發展狀況
貴州恆潤龍成立於2006年6月,公司法定代表人喻平,貴州恆潤龍自成立以來,在粉煤灰銷售、礦產品銷售方面形成了穩定的經營品種。2006年及2007年粉煤灰品種銷售佔總銷售額的40%。利潤貢獻率佔到利潤總額的近60%。2006年至2007年銷售量達150萬噸。
礦產品銷售方面,其主要經營的品種有煤炭(聯合經營)、金屬鈦礦石等產品。2007年合作銷售煤炭30萬噸,銷售礦石產品25萬噸。實現利潤1200萬元。
5、形成互補優勢,產生協同效應
本公司全資子公司羅定物資依托中鐵羅定的自營鐵路運輸,以運促銷的策略對羅定地區及周邊縣市進行有關物資的銷售(如煤炭、鋼材、水泥等),特別是取得煤炭經營許可證後擬對羅定電廠、雲浮電廠及有關水泥廠銷售煤炭;同時,隨著羅岑鐵路的開工,對羅岑鐵路的鐵路建築物資進行銷售。而貴州恆潤龍是一家經營煤炭(聯合經營)、礦產資源及自主開發、生產粉煤灰的專業企業。身處煤炭等資源大省的貴州,有著純熟的業務渠道,良好的本地業務關系,完整的業務平臺,領先的環保項目技術,成熟的粉煤灰加工項目等諸多優勢。
貴州恆潤龍通過幾年的發展,雖然有較好的發展,但由於受到資本金的約束,再進一步做大做強存在一定的困難。因此必須尋求更有綜合實力的企業扶持和共同發展。同時該企業原有股東也有意尋求新的投資領域,以轉讓股權方式籌集資金。同時我公司目前正處於業務轉型階段,存在的問題是主營業務收入偏低,缺少新的利潤增長點,此次通過收購貴州恆潤龍股權,利用其成熟的業務渠道和較好的綜合資源,可以提高本公司的主營業務收入,增加日常現金流量和淨利潤,已達到提高本公司整體經營業績的目的。
貴州恆潤龍原股東同意將該公司轉讓給羅定物資。意圖通過與上市公司的合作,借助國恆鐵路及羅定物資資產優勢。在經營渠道方面進行整合。將經營規模進一步做大,獲得更大的經濟效益。
本次收購後,貴州恆潤龍成為羅定物資的全資子公司,這將進一步優化羅定物資的產業鏈和整合資源。貴州恆潤龍借助羅定物資全國性煤炭經營許可證的經營優勢,將會以貴州省為依托,在煤炭、礦場資源、鋼材、水泥等物資貿易以及環保建材的生產銷售上,與羅定物資間形成互補優勢,產生協同效應。同時這將增強公司對關鍵資源的控制力,提昇主營業務的經營規模和盈利能力,增加公司主營業務現金流,增強核心競爭力,促進國恆鐵路經營業績的提昇。
完成本次收購,將使公司以鐵路運營為主。帶動大宗物資貿易的經營戰略得到進一步的落實與加強,是公司主營業務轉型的必要工作。為下一步提昇羅岑鐵路的運載量准備條件。促使公司主營業務的發展。
四、交易合同的主要內容及定價情況
1、《關於貴州恆潤龍貿易有限公司之股份轉讓協議》主要條款:
(1)《股份轉讓協議》由以下雙方於2008年12月12日在中華人民共和國貴陽簽署。轉讓方:喻平、喻民受讓方:羅定物資
(2)出售和受讓:轉讓方、受讓方同意按本協議由受讓方受讓轉讓方持有的未設置任何擔保權益或其他第三方權益(向受讓方母公司所進行的質押除外)的貴州恆潤龍100%的股權;
(3)價格及支付:轉讓方和受讓方同意股份轉讓價格按照貴州恆潤龍2008年11月30日經審計的淨資產確定,待擬收購目標資產貴州恆潤龍的審計工作完成後。受讓方以貨幣資金方式,向轉讓方支付收購價款。收購價款由受讓方在股份過戶日後六個月內,一次性支付完畢;
(4)協議生效的先決條件:自雙方的法定代表人或其授權代表簽字並加蓋公章;貴州恆潤龍2008年11月30日的審計報告完成,審計認定的淨資產數額經受讓方董事會認可同意後生效。
(5)協議生效後轉讓方和受讓方應當自行或者促使貴州恆潤龍,向貴陽市工商行政管理局提交所有必要的文件和說明,將目標股份過戶至受讓方名下;
(6)轉讓方合法持有目標股份,且目標股份上未設定任何擔保權益及其他第三者權益;如因轉讓方的債務而導致第三人對其目標股份獲得或行使追索權,轉讓方應在該等情形發生之日起三十個工作日內消除該等追索或威脅,給受讓方造成損失的,轉讓方在接到受讓方索賠通知後三十個工作日內以現金足額給予受讓方補償;
(7)貴州恆潤龍不存在未向受讓方披露的重大負債、預計負債、或有負債、抵押和擔保。
(8)本協議終止或解除後,轉讓方應在終止或解除後十個工作日內,將受讓方支付的轉讓款項退還給受讓方;
(9)稅費:股權轉讓過程中,過戶所需繳納的各種稅費費用(包含有關部門向本協議雙方分別收取的所有稅費)均有雙方各自負擔和繳納。
五、涉及收購資產的其他安排
1、本次收購貴州恆潤龍100%的股權完成一周內,本公司將推薦合適的人員擔任貴州恆潤龍的法定代表人及主要公司負責人和財務負責人,除此之外,不涉及貴州恆潤龍其他人員安置,不會涉及本公司和貴州恆潤龍人員的變動,也不會涉其他情況。
2、本次交易完成後,本公司、羅定物資與貴州恆潤龍和本公司控股股東之間不會產生關聯交易和同業競爭。收購資產後與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務上完全分開。
3、此次收購貴州恆潤龍的資金由羅定物資自有資金支付,不足部分由本公司提供資金,支持羅定物資完成收購。
六、收購資產的目的和對公司的影響
貴州恆潤龍貿易有限公司主營環保工程項目和建築材料、鋼材經營。其中與黔北發電總廠合作共同開發粉煤灰項目,利用粉煤灰生產環保建材,在全國佔有一定份額。
本公司全資子公司羅定物資收購貴州恆潤龍100%股權。羅定物資收購貴州恆潤龍的目的,利用貴州省豐富的資源及貴州恆潤龍的粉煤灰項目優勢,積極拓展物資貿易業務和環保建材產品的推廣。將西南省份的礦產資源向珠三角區域流通,落實公司開展大宗物資貿易的經營戰略。
該項交易對股東公平、合理,符合本公司的現實利益及股東的長遠利益。
七、獨立董事意見簡介
獨立董事認為:
1、此項交易切實可行,充分吸取了多方面的意見和建議,確保了上市公司利益最大化及產業調整的目標,符合公司長遠發展的利益;
八、備查文件目錄
1、《關於貴州恆潤龍貿易有限公司之股份轉讓協議》;
3、第七屆董事會第十四次會議;
特此公告。
天津國恆鐵路控股股份有限公司董事會
二??八年十二月十七日
證券代碼:000594
證券簡稱:國恆鐵路
公告編號:2008-088
天津國恆鐵路控股股份有限公司對外擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、擔保情況概述
天津國恆鐵路控股股份有限公司(以下簡稱『本公司』)第七屆董事會第十四次會議於2008年12月12日審議通過了『本公司為貴州恆潤龍貿易有限公司(以下簡稱『貴州恆潤龍』)申請人民幣壹億元(?100,000,000元)銀行承兌匯票的50%保證金部分提供連帶責任擔保。』
貴州恆潤龍貿易有限公司主營環保工程項目和建築材料、鋼材經營。其中與黔北發電總廠合作共同開發粉煤灰項目,利用粉煤灰生產環保建材,在全國佔有一定份額。
本公司全資子公司羅定市鐵路物資有限公司(以下簡稱『羅定物資』)擬收購貴州恆潤龍100%股權。羅定物資收購貴州恆潤龍的目的,利用貴州省豐富的資源及貴州恆潤龍的粉煤灰項目優勢,積極拓展物資貿易業務和環保建材產品的推廣。
國恆鐵路按照擔保金額的1%向貴州恆潤龍收取擔保費。
本公司與被擔保方具有友好合作關系,收購完成後將成為本公司的所屬公司。
本公司於2008年12月17日簽署協議中約定:在擔保發生後羅定鐵路物資有限公司即向該公司派員監督其資金運用情況,以保證貴州恆潤龍貿易有限公司資金安全。
在股權收購過渡期間內,即在股權尚未過戶到本公司,本公司尚未實際控制該貴州恆潤龍時,本公司將於《擔保協議》簽署之日,向貴州恆潤龍委派兩名以上財務人員,擔任貴州恆潤龍的財務負責人等職務。參與該公司的經營管理,對擔保資金全程進行監控,控制擔保風險,保證貴州恆潤龍資金安全。
本公司董事會全體成員認為該筆擔保不存在風險。
截至2008年12月11日,本公司已獲批准的對外擔保累計金額為人民幣捌仟萬元。
二、被擔保人基本情況
1、貴州恆潤龍貿易有限公司基本情況
法定代表人:喻平
注冊資本:人民幣壹仟萬元
注冊號:5200002207775
成立日期:2006年6月
稅務登記證:黔稅520102789751708號
經營范圍:房地產開發、銷售(在許可有效期范圍內從事經營活動)物業管理、建築材料、鋼材、五金交電、新技術及產品項目投資和科學技術開發。
2、貴州恆潤龍現股東為喻平(持有55%股權)、喻民(持有45%股權)與本公司無關聯關系,羅定物資收購貴州恆潤龍後將通過該公司開展相關業務。
3、最近期財務狀況
信用等級:良好無逾期負債
貴州恆潤龍貿易有限公司截至2008年9月30日資產負債率為:32.12%
三、擬簽署擔保合同的主要內容
1、擔保方式:連帶責任擔保。
2、擔保期限:自該筆銀行承兌匯票合同簽訂之日起至該筆債務期限屆滿之日後兩年止。
3、擔保金額:人民幣伍仟萬元整。
4、公司與貴州恆潤龍簽署了《反擔保協議》:貴州恆潤龍現股東(喻平持有55%股權、喻民持有45%股權)將其持有的股權向本公司提供質押。
5、反擔保條款
①為保證本公司的合法權益,喻平、喻民和貴州西南鈦業有限公司(以下簡稱『西南鈦業』)願意作為貴州恆潤龍的連帶責任保證人作為本公司為恆潤龍提供保證的反擔保,其中喻平和喻民以其合計持有恆潤龍100%的股權為本公司的保證提供反擔保(喻平和喻民持股比例為:喻平持有貴州恆潤龍55%的股權,喻民持有貴州恆潤龍45%的股權);西南鈦業以其整體資產為本公司的保證提供反擔保。
②本協議簽署的同時,本條確定之合計持有貴州恆潤龍100%股權的股東均應在《反擔保協議》上簽字蓋章確認,其確認行為即代表:其同意以其持有貴州恆潤龍100%的股權提供反擔保,其與本公司的股權質押擔保關系成立。
③若貴州恆潤龍到期不能歸還人民幣壹億元(?100,000,000元)銀行承兌匯票之敞口部分,導致本公司承擔了保證責任,本公司有權根據本協議或股權質押協議約定及法律規定對貴州恆潤龍之股東行使股權質押擔保權利,無償轉讓給本公司,以保全本公司擔保權益。
④本公司將於貴州恆潤龍股權工商過戶後六個月內,向喻平、喻民支付股權轉讓款。以保證擔保安全。
6、反擔保方貴州西南鈦業有限公司基本情況
法定代表人:楊發祥
注冊資本:人民幣伍仟萬元
注冊號:5201152202645(1-1)
成立日期:2006年1月23日
注冊地址:貴陽市國家高新區金陽知識經濟產業園創業大廈509室附1號
辦公地址:貴陽市國家高新區金陽知識經濟產業園創業大廈509室附1號
稅務登記證:黔稅520198780192618號
經營范圍:海綿鈦、鈦粉、鈦合金,其他鈦制品及相關貨物的生產銷售和進出口業務。
西南鈦業現股東為楊發祥(持有79.5%股權)、劉秉忠(持有6%股權),劉昌華(持有4%股權),江子超(持有3%股權),黃青山(持有2.5%股權),李高華(持有2.5%股權),菜和耀(持有0.5%股權),顧玉龍(持有2%股權)。
西南鈦業及其股東與本公司、本公司所屬分支機構及本公司前十名股東不存在關聯關系。
西南鈦業截至2008年6月30日資產負債率為:73.35%。
經本公司董事會、羅定物資所進行盡職調查,西南鈦業的資產及股權無設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況和無涉及該項資產的訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。
四、董事會意見
本公司擬為貴州恆潤龍提供連帶責任擔保,董事會認為:貴州恆潤龍商業信譽值得信賴,經本公司董事會進行盡職調查,認為貴州恆潤龍對其債務具有償還能力,為其提供擔保不會對本公司產生不利影響。
本公司董事會認為:本公司為貴州恆潤龍提供擔保的行為符合中國證監會和中國銀監會聯合下發的《關於規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發[2005]120號)的規定,且上述被擔保對象經營穩定,具有良好的償債能力。因此,董事會認為上述擔保行為不會損害本公司利益,並簽署了充分、切實可行的《反擔保協議》,設定的反擔保措施足以保障本公司利益。不會對本公司及子公司產生不利影響。
經過與貴州恆潤龍股東喻平、喻民及西南鈦業多次協商,所簽訂的《反擔保協議》各項條款措施是嚴密、安全可靠的、也是切實可行的,反擔保的質押股權和資產已超過本公司擔保金額。擔保行為不會損害本公司利益。
五、獨立董事對本次擔保的意見
本次被擔保對象的主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均符合公司對外擔保的相關規定,承擔此項擔保責任後本公司對外擔保餘額為人民幣130,000,000.00元,本公司及控股子公司均不存在逾期擔保情況,不存在違規擔保的情況。因此,我們認為本次董事會擬為貴州恆潤龍提供擔保是合理的,符合有關規定的要求,有利於雙方合作共同發展,不會損害上市公司利益。
六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至2008年12月11日,本公司已獲批准的對外擔保累計金額為人民幣80,000,000.00元,本公司此次實際為貴州恆潤龍提供擔保的總額為人民幣50,000,000.00元,合計佔2007年度經審計淨資產的13.82%。本公司的控股子公司無對外擔保。本公司及控股子公司不存在逾期擔保的情況。
七、備查文件
第七屆董事會第十四次會議決議
特此公告
天津國恆鐵路控股股份有限公司董事會
二??八年十二月十七日
請您文明上網、理性發言並遵守相關規定,在註冊後發表評論。 | ||||