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天津泰達股份有限公司
證券代碼:000652證券簡稱:泰達股份 公告編號:2008-72
天津泰達股份有限公司
第六屆董事會第五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、准確和完整,對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
天津泰達股份有限公司第六屆董事會第五次會議於2008年12月5日以傳真和電子郵件方式通知各位董事,本次會議於2008年12月15日在公司會議室召開。出席會議並行使表決權的董事有孟群先生、吳樹桐先生、許育纔先生、李波先生、邢吉海先生、羅永泰先生、線恆琦先生和徐春利先生共計8名,董事劉惠文先生因公出國,在知曉會議內容的前提下,委托董事吳樹桐先生代為行使同意表決權。本公司應表決董事9人,實際行使表決權9人,公司全體監事和高級管理人員列席了本次會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由副董事長孟群先生主持,審議通過了如下決議,現公告如下:
《關於出售天津天馬國際俱樂部有限公司20.88%股權的議案》;
表決結果:同意9票、反對0票、棄權0票。
根據公司戰略發展的需要,公司將所持天津天馬國際俱樂部有限公司(以下簡稱『天馬公司』)20.88%的股權轉讓給天津中和石化有限公司(以下簡稱『中和石化』),此次資產出售的交易金額18792萬元。
在評估基准日2008年10月31日,天馬公司賬面淨資產計人民幣46,326.62萬元,經評估淨資產計87,440.33萬元,淨資產增值額計人民幣41,113.71萬元,增值率為88.75%。經交易雙方協商,同意在天馬公司淨資產評估值的基礎上溢價2.93%,最終公司所持天馬公司20.88%股權的出售金額為18792萬元。本次交易完成後,公司仍持有天馬公司25%股權。
本次資產出售以天津華夏金信資產評估有限公司出具的華夏金信評報字[2008]087號《天津天馬國際俱樂部有限公司股權轉讓項目資產評估報告》和五洲松德聯合會計師事務所出具的五洲松德審字[2008]0790號《天津天馬國際俱樂有限公司審計報告》作為定價依據。
董事會認為,此次交易行為有利於引進新的戰略投資者,使公司集合更多的優勢資源來應對由金融危機帶來的房地產低迷時期,降低公司風險、提前兌現投資收益;有利於公司獲得資源配置的主動權,為公司後續戰略的展開爭取時間和空間;此次交易將會增加公司稅前利潤9299萬元,從而改善公司財務結構。
特此公告。
天津泰達股份有限公司董事會
2008年12月16日
證券代碼:000652證券簡稱:泰達股份 公告編號:2008-73
天津泰達股份有限公司
第六屆監事會第四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、准確和完整,對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
天津泰達股份有限公司第六屆監事會第四次會議於2008年12月5日以傳真和電子郵件方式通知各位監事,本次會議於2008年12月15日在公司會議室召開。出席會議並行使表決權的監事有馬軍先生、路雪女士、於際海先生、趙庶心先生和於洪先生共計5名。無委托他人代為表決情況。本公司應表決監事5人,實際行使表決權5人,公司部分高級管理人員列席了本次會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由監事會主席馬軍先生主持,審議通過如下決議,現公告如下:
《關於出售天津天馬國際俱樂部有限公司20.88%股權的議案》;
表決結果:同意5票、反對0票、棄權0票。
監事會認為,公司此次出售天津天馬國際俱樂部有限公司(以下簡稱『天馬公司』)股權,交易價格是以天津華夏金信資產評估有限公司出具的華夏金信評報字[2008]087號《天津天馬國際俱樂部有限公司股權轉讓項目資產評估報告》和五洲松德聯合會計師事務所出具的五洲松德審字[2008]0790號《天津天馬國際俱樂有限公司審計報告》為依據,沒有損害公司和全體股東的利益。
公司注意到,由於此次交易,公司所持天馬公司的股權大幅下降至25%,可能影響公司對天馬項目的主導權。但是天馬公司新的投資者均為戰略投資者,並承諾繼續以現有團隊經營管理,公司仍將掌握天馬項目的主導權。
特此公告。
天津泰達股份有限公司監事會
2008年12月16日
證券代碼:000652證券簡稱:泰達股份 公告編號:2008-74
天津泰達股份有限公司
關於出售天津天馬國際俱樂部有限公司20.88%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、准確和完整,對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
釋義:1.天馬公司:是指天津天馬國際俱樂部有限公司
2.中和石化:是指天津中和石化有限公司
天津泰達股份有限公司第六屆董事會第五次會議於2008年12月5日以傳真和電子郵件方式通知各位董事,本次會議於2008年12月15日在公司會議室召開。出席會議並行使表決權的董事有孟群先生、吳樹桐先生、許育纔先生、李波先生、邢吉海先生、羅永泰先生、線恆琦先生和徐春利先生共計8名,董事劉惠文先生因公出國,在知曉會議內容的前提下,委托董事吳樹桐先生代為行使同意表決權。本公司應表決董事9人,實際行使表決權9人,公司全體監事和高級管理人員列席了本次會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由副董事長孟群先生主持,此次會議審議通過了《關於出售天津天馬國際俱樂部有限公司20.88%股權的議案》,現將有關情況公告如下:
一、交易概述
1.交易基本情況
根據公司戰略發展的需要,公司將所持天馬公司20.88%的股權轉讓給中和石化,此次資產出售的交易金額18792萬元。
在評估基准日2008年10月31日,天馬公司賬面淨資產計46,326.62萬元,經評估淨資產計87,440.33萬元,淨資產增值額計41,113.71萬元,增值率為88.75%。經交易雙方協商,同意在天馬公司淨資產評估值的基礎上溢價2.93%,最終公司所持天馬公司20.88%股權的出售金額為18792萬元。本次交易完成後,公司仍持有天馬公司25%股權。
本次資產出售以天津華夏金信資產評估有限公司出具的華夏金信評報字[2008]087號《天津天馬國際俱樂部有限公司股權轉讓項目資產評估報告》和五洲松德聯合會計師事務所出具的五洲松德審字[2008]0790號《天津天馬國際俱樂有限公司審計報告》作為定價依據。
與會公司獨立董事羅永泰先生、線恆琦先生和徐春利先生均對此次交易行為無異議。
2.根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定,公
司對此次交易的相關財務指標進行了測算,董事會認為無需提交股東大會表決。
3.本次交易完成前,天馬公司系公司納入合並范圍的子公司;本次轉讓後,公司將持有天馬公司25%的股權。按照新會計准則的有關規定,公司將對天馬公司進行權益法核算。
4.公司與中和石化及其股東及實際控制人不存在關聯關系,故本次交易不構成關聯交易。
5.本次交易經本次董事會通過後,即可實施。
6.上述行為不存在重大法律障礙。
二、交易對方情況介紹
1.天津中和石化有限公司基本情況
(1)名稱:天津中和石化有限公司;
(2)住所:大港經濟技術開發區187號;
(3)法定代表人:鄒俊友;
(4)注冊資本:4000萬元;
(5)稅務登記證號:120109733605933
(6)公司類型:有限責任公司;
(7)成立日期:2005年4月21日;
(8)經營范圍:長絲、短絲、石化機械設備銷售;石化產品新技術開發服務;進出口貿易等。
2.股東情況:天津藍盾工貿有限公司(92%)、天津市東方年華特種材料廠(8%);
3.該公司與本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無任何關系。
4.該公司最近五年內未受過行政處罰。
5.最近三年業務發展情況 單位:萬元
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6.最近一年財務會計報表情況 單位:萬元
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三、出售標的基本情況
1.基本情況
(1)標的名稱:天津天馬國際俱樂部有限公司;
(2)住所:北辰區雙口鎮老鎮政府院內(原新星焊割工具廠辦公樓);
(3)法定代表人:吳樹桐;
(4)注冊資本:51000萬元人民幣;
(5)公司類型:有限責任公司;
(6)成立日期: 2002年2月25日
(7)經營范圍:旅游設施開發、經營及相關服務、以自有資金對城市基礎建設項目、環保項目、科技項目、民用航空項目、房地產開發項目、土地開發項目、能源開發項目投資及經營管理;物業管理;會議服務;房屋租賃;酒店管理;房地產開發與商品房銷售;
2.天馬公司財務數據
(1)2008年10月31日經審計財務數據 單位:萬元
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注:以上財務數據經五洲松德聯合會計師事務所審計
(2)最近三年業務發展情況 單位:萬元
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3.天馬公司其他股東方天津信托投資有限責任公司和天津泰達擔保有限公司確認放棄優先購買權;
4.主要股東:本公司、天津信托投資有限責任公司和天津泰達擔保有限公司等三方股東;
本公司出售前天馬公司的股東情況
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5.截至目前,公司不存在為天馬公司進行擔保,委托天馬公司理財的情況,天馬公司未佔用公司的資金。
7.天馬公司最近五年內未受過行政處罰。
四、合同的主要內容及定價情況
●合同的主要內容
釋義:甲方:天津泰達股份有限公司;乙方:天津中和石化有限公司
(1)甲方作為天津天馬國際俱樂部有限公司(以下簡稱『天馬公司』)的股東,現合法持有其45.88%股權。
(2)根據協議約定,甲方將天馬公司20.88%股權轉讓給乙方。
(3)按照本協議所規定的條款和條件,甲方向乙方轉讓所持天馬公司20.88%股權。
本次股權轉讓完成後,甲方所持天馬公司股權變為25%;乙方持有天馬公司20.88%股權,享有天馬公司股東權利,履行股東義務。
(4)轉讓對價:乙方應向甲方支付人民幣18
792萬元(人民幣壹億捌千柒佰玖拾貳萬元),作為甲方按照本協議的規定向乙方轉讓股權的對價(下稱『轉讓對價』)。
支付方式:自本協議生效之日起五個工作日內,乙方以現金方式向甲方一次性支付上述股權轉讓對價。甲方收到轉讓對價全額後,方協助乙方辦理股權過戶手續。
本次股權轉讓過程中所發生的全部手續費、稅費由各方按照法律規定各自分別承擔。
(5)本協議未盡事宜應由甲、乙雙方另行協商確定,補充協議應采取書面形式,經甲、乙雙方簽字蓋章後方可生效。
●定價依據
本次資產出售以天津華夏金信資產評估有限公司出具的華夏金信評報字[2008]087號《天津天馬國際俱樂部有限公司股權轉讓項目資產評估報告》和五洲松德聯合會計師事務所出具的五洲松德審字[2008]0790號《天津天馬國際俱樂有限公司審計報告》作為定價參照。
截止2008年10月31日天津天馬國際俱樂部有限公司評估前賬面資產總額計人民幣78
656.15萬元,負債總額計人民幣32,330.63萬元,淨資產總額計人民幣46,326.62萬元;調整後賬面值資產總額計人民幣78,656.15萬元,負債總額計人民幣32,330.63萬元,淨資產總額計人民幣46,326.62萬元;評估後資產總額計人民幣119,772.23萬元,負債總額計人民幣32,331.90萬元,淨資產計人民幣87,440.33萬元。淨資產評估增值計人民幣41,113.71萬元,增值率為88.75%。經交易雙方協商,同意在天馬公司淨資產評估值的基礎上溢價2.93%作為最後的交易定價依據。
對於本次評估增值較多主要是在流動資產中『存貨』一項,對於本次評估存貨的開發成本項目是根據已經售出房屋的價格,考慮到目前房地產市場的現狀,結合開發規模確定銷售價格並扣除銷售費用、全部稅金及部分利潤並結合項目形象進度綜合確定評估值。價值為119612.21萬元,較賬面價值增加41107.21萬元。
資產 評估 結果 匯總 表
單位:人民幣萬元
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本次交易後天馬公司的股東情況
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五、資金來源
中和石化擬以自有資金支付股權轉讓款。
六、本次交易的目的、風險、對策及對本公司的影響
(一)交易的目的、影響
1.此次通過出售項目公司部分股權的形式,引進新的戰略投資者,有利於公司集合更多的優勢資源來應對由金融危機帶來的房地產低迷時期,降低公司風險;
2.通過此次資產出售,公司提前兌現了投資收益,增加公司的資產流動性,在宏觀經濟依然偏緊的背景下,此次資產出售所回收的現金,有利於公司獲得資源配置的主動權,為公司後續戰略的展開爭取時間和空間;
3.此次交易若能完成,公司將實現9299萬元的投資收益。
(二)可能存在的風險及防范措施
1.公司注意到,交易對方中和石化的總資產、淨資產較低,中和石化在交易對價的支付方面存在一定的風險。公司前期對中和石化的銀行授信額度和賬面資金進行過調研,已確認其具備足額支付股權轉讓對價的能力,且公司在《股權轉讓協議》中就交易對價的支付進行了嚴格的約定,要求其在協議簽署後的5個工作日內一次性支付股權轉讓對價,公司收到全額股權轉讓對價後,方協助對方辦理股權轉讓手續,從而使公司利益得到充分保證;
2.公司注意到,由於新戰略投資者的引進,公司所持天馬公司的股權大幅下降至25%,可能影響公司對天馬項目的主導權。公司認為,天馬公司新的投資者均為戰略投資者,並承諾繼續以現有團隊經營管理,公司仍將掌握天馬項目的主導權。
七、備查文件
1.本公司第六屆董事會第五次會議決議和經董事簽字的會議記錄及第六屆董事會第五次會議決議公告;
2.公司第六屆監事會第四次會議決議和經監事簽字的會議記錄及第六屆監事會第四次會議決議公告;
3.交易雙方擬簽署的《天津天馬國際俱樂部有限公司股權轉讓協議》;
4.經五洲松德聯合會計師事務所出具的《天津天馬國際俱樂部有限公司審計報告》;
5.經天津華夏金信資產評估有限公司出具的《天津天馬國際俱樂部有限公司股權轉讓項目資產評估報告》。
特此公告。
天津泰達股份有限公司董事會
2008年12月16日
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