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中鐵二局(600528)公告,公司擬發行不超過人民幣15億元的分離交易可轉債,每份債券認購人可以無償獲得公司派發的認股權證。公司同時公告,董事會審議通過了《關於轉讓山東中鐵城鎮建設有限公司股權的預案》和《關於轉讓宏源公司100%股權的預案》。
募資用於購置施工設備等
根據公告,本次發行分離交易可轉債債券部分募集的資金不超過15億元,其中,5億元用於購置工程施工設備、8億元用於償還銀行貸款、剩餘部分約2億元用於補充流動資金;所附認股權證由於持有人行權所募集的資金根據認股權證行權價格和到期行權份數確定。根據業務規模迅速發展的需要,公司擬將本次發行分離交易可轉債行權募集的資金全部用於補充流動資金。
本次分離交易可轉債按面值發行,每份面值人民幣100元,債券所附認股權證按比例無償向債券認購人派發。本次分離交易可轉債發行對象為在上海證券交易所開立人民幣普通股股東賬戶的機構投資者以及社會公眾投資者。原股東享有一定比例的優先認購權,具體比例提請股東大會授權董事會根據市場情況確定,餘額及原股東放棄部分將根據市場情況向合格投資者發行。控股股東中鐵二局集團有限公司承諾行使優先認購權,最少認購8000萬元,即80萬份。
本次發行的分離交易可轉債期限為自發行之日起6年,利率水平及利率確定方式將提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況與主承銷商協商確定。本次發行的分離交易可轉債自發行之日起每年付息一次,在債券到期日之後的5個交易日內,償付債券本金及全部未付利息。
本次發行的認股權證存續期為自認股權證上市之日起18個月,行權期為認股權證存續期最後5個交易日,行權比例為1:1,即每一份認股權證代表認購一股公司發行的股票的權利。行權價格按照不低於本次發行分離交易可轉債《募集說明書》公告前20個交易日公司股票均價和前1個交易日公司股票均價確定。
轉讓兩公司股權
董事會同意公司向山東明瑞房地產開發公司轉讓山東中鐵城鎮建設有限公司98.33%的股權,同意全資子公司中鐵瑞城置業有限公司向山東明瑞房地產開發公司轉讓山東中鐵城鎮建設有限公司1.67%的股權,轉讓價格為16833萬元。轉讓原因是為了控制投資風險,避免更大的虧損。
根據公告,山東城鎮從事山東省肥城市石橫鎮小城鎮房地產項目的開發,由於公司與IEDC組織的合作到期,聯合當地政府探索小城鎮綜合項目建設的基本目標已經實現。2007年以來,受國家宏觀調控影響,公司預計在當地繼續從事房地產開發,勢必造成投資越多虧損越大的局面。因此,公司擬將持有的山東城鎮股權全部轉讓。
截止2008年9月30日,山東城鎮總資產為17501.54萬元,淨資產為16144.98萬元,淨利潤為-1855.02萬元。根據北京中威華德誠資產評估有限公司評估確認的淨資產為16,739.03萬元,以評估價為基礎確定轉讓價款並按相關程序辦理。
公司認為,實施本次轉讓,可控制投資風險,避免出現更大的虧損,公司可收回資金預計約16833萬元,預計虧損額1167萬元左右。
董事會還同意將2008年9月30日確定為收購日,以公司對全資子公司成都中鐵二局宏源房地產綜合開發公司投資成本的賬面價值162,397,455.82元,向公司全資子公司中鐵瑞城置業有限公司轉讓公司持有的成都中鐵二局宏源房地產綜合開發公司100%的股權。
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