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在雲天化(600096)、*ST馬龍(600792)和雲南鹽化(002053)三家旗下上市公司停牌近8個月後,備受關注的雲天化系重組方案終於浮出水面,即通過雲天化吸收合並、定向增發實現集團整體上市。
根據雲天化公布的重大資產重組預案:雲天化通過此次重大資產重組,除了吸收另兩家兄弟上市公司*ST馬龍和雲南鹽化,同時還將吸收合並母公司雲天化集團旗下的另外9家公司。而雲天化還將向集團定向增發不超過1.3億股,收購不超過80億的資產。
此次重大資產重組完成後,雲天化集團只保留雲天化一家上市公司,從而實現整體上市的目標。據悉,雲天化集團旗下3只股票都將於今日復牌交易,重大資產重組方案將按相關部門的要求逐步推進。
吸收合並+定向增發
公司公告,雲天化此次重大資產重組主要包括兩部分。第一部分是雲天化擬以換股方式吸收合並雲天化集團的11家下屬公司,即*ST馬龍、雲南鹽化、雲天化國際、三環中化、天安化工、天達化工、中輕依蘭、天創科技、昆明馬龍、普陽煤化工以及黃家坪水電,本次雲天化通過持股吸收合並的9家非上市公司,預計評估淨值不超過90億元。
此次重大資產重組的第二部分是,雲天化擬向雲天化集團發行不超過1.3億股(含1.3億股)A股股份作為支付對價,收購其持有或有權處置的磷化集團100%的股權、聯合商務50%的股權、天耀化工18.13%股權、雲天化集團安寧資產、水富資產、雲天化集團辦公樓及配套附屬辦公設施以及化研院資產。這些資產的評估價值預計不超過80億元,發行價格為61.59元/股。通過上述交易,雲天化集團將實現其主營業務的整體上市。
雲天化吸收合並*ST馬龍和雲南鹽化兩家上市公司的換股價格為61.59元/股;*ST馬龍的換股價格為19.67元/股,實施換股時,給予*ST馬龍股東的溢價比例為10%,由此確定*ST馬龍與雲天化的換股比例為1:0.35,即每股*ST馬龍股份換0.35股雲天化股份;雲南鹽化的換股價格為26.17元/股,實施換股時,給予雲南鹽化股東的溢價比例為20%,由此確定雲南鹽化與雲天化的換股比例為1:0.51,即每股雲南鹽化股份換0.51股雲天化股份。
公告稱,對於雲天化、*ST馬龍、雲南鹽化三家公司中對合並方案投出有效反對票異議股東的相關股份,三家公司將分別確定一個合理的收購價格,向其支付現金,辦理股份過戶手續後將收購股份予以注銷。此外,雲天化還將向*ST馬龍和雲南鹽化的異議股東提供現金選擇權,對*ST馬龍和雲南鹽化的異議股東提供的現金選擇權價格分別為每股19.67元和每股26.17元。
六大業務板塊到位
雲天化重大資產重組預案浮出水面後,有關業內人士認為,本次重大資產重組包含了吸收合並、定向增發、回購股份、現金選擇權等多種金融形式,顯現出雲天化在這次整體上市中的充分准備,可以成為中國資本市場金融創新與產業整合的經典案例。
公司表示,重大資產重組完成之前,雲天化集團與三家上市公司之間、各業務板塊之間缺乏統一的業務發展和管理平臺,協同效應有限。重大資產重組完成後,雲天化集團的資金、人纔、品牌、營銷體系和研發體系等方面將得到有效整合,充分發揮協同效應,充分體現其作為綜合化肥生產商的一體化優勢。
據悉,重大資產重組完成後的雲天化將擁有化肥、有機化工、玻纖新材料、鹽及鹽化工、磷礦采選、磷化工等六大業務板塊,同時擁有較為完整的國內外營銷體系和研發體系,實現雲天化集團主營業務整體上市的目標。與此同時,雲天化的化肥生產能力和磷礦采選能力也得以大幅提昇,成為全國最大的磷礦采選企業,亞洲第一、世界第二的磷復肥生產商。
值得注意的是,雲天化系停牌接近8個月時間,正值A股市場全面下滑的時期。雲天化、雲南鹽化、*ST馬龍三家上市公司的股票價格仍被鎖定在3月21日收盤的60.00元、26.50元和18.90元,而上證綜指已經從3月21日的3796.57點一路下挫至11月7日的1747.71點。業內人士指出,復牌後雲天化系三家公司有出現一輪補跌行情的風險。
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