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為了規范企業上市前的重組行為,日前,中國證監會發布了《<首次公開發行股票並上市管理辦法>第十二條發行人最近三年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第三號》(簡稱《適用意見》)。《適用意見》規定,發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的,應關注重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況。
市場人士認為,近期重組整合概念已經成為市場熱點,此文件透露了管理層對重組上市相當重視,一些為上市融資而在前期進行的『假重組』將被嚴格控制。
重大重組一年內不得IPO
《適用意見》明確,被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目100%的,發行人重組後運行一個會計年度後方可申請發行,以便於投資者了解重組後的整體運營情況。
而被重組方重組前一個會計年度末的資產總額,或前一個會計年度的營業收入或利潤總額,達到或超過重組前發行人相應項目50%,但不超過100%的,保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求,將被重組方納入盡職調查范圍並發表相關意見。被重組方重組前一個會計年度末的資產總額,或前一個會計年度的營業收入或利潤總額,達到或超過重組前發行人相應項目20%的,申報財務報表至少須包含重組完成後的最近一期資產負債表。
《適用意見》還規定,發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組情況的,如同時符合下列條件,視為主營業務沒有發生重大變化:被重組方應當自報告期期初起即與發行人受同一公司控制權人控制,如果被重組方是在報告期內新設立的,應當自成立之日即與發行人受同一公司控制權人控制;被重組進入發行人的業務與發行人重組前的業務具有相關性(相同、類似行業或同一產業鏈的上下游)。
假重組真套現
『事實上,近期就有一些公司上市沒多久來了個業績「大變臉」,讓不少二級市場的投資者蒙受損失,這就是上市之前信息披露不全所致。』宏源證券策略分析師王智勇在接受本報記者采訪時如此指出。
然而,從歷史上來看,此類假重組、真套現的案例不在少數。極具代表性的便是在1998年至2003年間,神龍集團遭惡意重組被掏空一案。
先報表重組粉飾業績,然後通過關聯交易盤剝上市公司,最後讓上市公司給自己及關聯企業擔保套取銀行資金,這就是大股東神龍集團的『套現高招』。
投資者往往期待自己的股票上演『烏雞變鳳凰』的美麗神話,但上市前未進行規范重組的公司往往會在上市後遇到下列麻煩。
一類是控股股東及其關聯方佔用公司資金,以及公司為控股股東及其關聯方貸款擔保的問題仍未得到根本解決,導致公司可能繼續出現虧損。
一類是無法與債務方達成協議,債務重組工作難以展開,從而影響了其進行實質性資產重組。
再有一類公司是由於主營業務處於整頓狀態,公司剩餘資產難以發揮效益,加上歷史遺留的巨額其他應收款追收困難,導致經營性現金極度短缺,無法進行全面的資產重組。
圍堵『假重組』
對於這幾類害人害己的『假重組』,王智勇向記者指出,新規中的『若被重組方重組前一個會計年度資產總額(或營業收入、或利潤總額)達到或超過重組前發行人相應項目100%,重組一年後方可上市』,也就是防止先搬優良資產後挪不良資產的『假重組』。
王智勇稱,『畢竟1年之後,資產重組基本能進入一個穩定期,這給投資者足夠的時間去考慮評估該公司的真實價值,也讓二級市場盡可能地減少一些風險。』
國金證券分析師徐煒告訴記者,『證監會發布的文件是為避免關聯交易以及同業競爭,讓上市之前的重組更透明化。』
然而,在這個時間點證監會出臺此新規令人不禁將其與通信重組聯想到一起,但王智勇認為,兩者關系並不大,但未來重組概念會成為市場的主流,在此之前出臺相關的規范讓上市公司有章可依也是管理層應盡的職責。
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