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股票簡稱:中環股份 股票代碼:002129 公告編號:2008—24
天津中環半導體股份有限公司第二屆董事會第七次(臨時)會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
天津中環半導體股份有限公司(下稱:公司)第二屆董事會第七次(臨時)會議於2008年5月16日下午15:00時在公司會議室召開。會議應到董事11人,實到董事8人,董事盧彥昌委托董事郝於田、獨立董事張玉利委托獨立董事韓傳模、董事金東虎委托董事張旭光代為出席本次會議並行使表決權,公司監事5人及部分高級管理人員列席會議。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及規范性文件的有關規定。會議由公司董事長張旭光先生主持,經會議審議並表決,決議如下:
一、審議通過《關於投資組建天津中環領先材料技術有限公司進行『節能型功率電子器件用Φ6?硅拋光片產業化項目』建設的議案》
為發揮公司半導體材料業務的競爭優勢,完善內部產業鏈,提昇經營業績。決定由公司、公司控股子公司天津市環歐半導體材料技術有限公司(以下簡稱『環歐公司』)與公司控股股東天津市中環電子信息集團有限公司(以下簡稱『中環集團』)共同投資組建天津中環領先材料技術有限公司(以下簡稱『領先公司』),總注冊資本2億元,進行『節能型功率電子器件用Φ6?硅拋光片產業化項目』建設。其中公司控股子公司環歐公司投資9900萬元,佔股份49.5%;中環集團投資9600萬元,佔股份48%;公司以土地使用權形式投資500萬元(以評估價格及主管部門確認為准),佔股份2.5%。前期領先公司注冊資本5000萬元,其中環歐公司投資2550萬元,佔前期注冊資本51%;中環集團投資2450萬元,佔前期注冊資本49%。領先公司的注冊方案為:
1、公司名稱:天津中環領先材料技術有限公司(擬)。
2、注冊資本:5000萬元人民幣。
3、公司類型:有限責任公司。
4、注冊地址:天津新技術產業園區華苑產業區(環外)海泰東路12號。
5、業務范圍(擬):區熔硅單晶拋光材料的研發、制造、銷售等。
關聯董事張旭光、金東虎回避了本項議案的表決,本議案還需經股東大會審議。
表決票9票,贊成票9票,反對票0票,棄權票0票。
二、審議通過《關於投資設立天津環鑫科技發展有限公司的議案》
為規范公司對外合作及投資行為,決定成立一個全資子公司專業從事半導體器件的技術開發、制造、銷售等。具體方案為:
1、公司名稱:天津環鑫科技發展有限公司(擬)。
2、注冊資本:2000萬元人民幣。
3、公司類型:一人有限責任公司(法人獨資)。
4、住所:天津新技術產業園區華苑產業區(環外)海泰東路12號。
5、業務范圍(擬):半導體器件的技術開發、制造、銷售等。
表決票11票,贊成票11票,反對票0票,棄權票0票。
三、審議通過《關於召開2008年第三次臨時股東大會的議案》
表決票11票,贊成票11票,反對票0票,棄權票0票。
決定於2008年6月5日召開2008年第三次臨時股東大會,審議本次董事會的第一項議案。
特此公告
天津中環半導體股份有限公司董事會
2008年5月16日
股票簡稱:中環股份 股票代碼:002129 公告編號:2008—25
天津中環半導體股份有限公司
關於召開2008年第三次臨時股東大會的通知公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、會議時間:2008年6月5日下午2:00
二、會議地點:天津新技術產業園區華苑產業區(環外)海泰東路12號天津中環半導體股份有限公司會議室。
三、會議期限:半天
四、股權登記日:2008年6月2日
五、會議議題
審議《關於投資組建天津中環領先材料技術有限公司進行節能型功率電子器件用Φ6?硅拋光片產業化項目建設的議案》。
六、會議出席對象
1、2008年6月2日下午深圳證券交易所交易結束後在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東。全體股東均有權出席本次股東大會或委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東。
2、公司董事、監事和高級管理人員,見證律師和保薦機構代表。
七、會議登記方法
1、社會公眾股股東憑本人身份證、股東帳戶卡和持股憑證登記;委托代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東帳戶卡和持股憑證登記。
2、法人股股東憑營業執照副本復印件、加蓋公章的法定代表人授權委托書、出席人身份證、股東帳戶卡和持股憑證登記。
3、股東可用傳真和信函方式登記。授權委托書必須至少提前24小時送達或傳真至會議地點。
4、登記地點:天津新技術產業園區華苑產業區(環外)海泰東路12號天津中環半導體股份有限公司收發室。
5、登記時間:2008年6月4日9:00?12:00,13:30?16:30; 2008年6月5日9:00?12:00。
八、其他事項
1、出席會議人員的費用自理。
2、聯系電話:022-23789787、7022-23789760轉3012或2100,傳真:022-23788321。
3、聯系地址:天津新技術產業園區華苑產業區(環外)海泰東路12號天津中環半導體股份有限公司,郵政編碼:300384。
4、聯系人:廖曉華、孫娟紅
附:授權委托書
特此公告
天津中環半導體股份有限公司董事會
2008年5月16日
授權委托書
茲全權委托 先生/女士代表我本人出席天津中環半導體股份有限公司2008年第三次臨時股東大會。
(1)委托人姓名: 委托人身份證號碼:
(2)代理人姓名: 代理人身份證號碼:
(3)委托人股東帳號: 委托人持有股數:
(4)對審議事項投贊成、反對或棄權的具體指示:
(5)如果委托人對上述第4項不作具體指示,代理人是否可以按照自己的意願表決(是/否):
(6)授權委托書簽發日期:
(7)委托人簽名(法人股東加蓋公章):
股票簡稱:中環股份 股票代碼:002129 公告編號:2008—24
天津中環半導體股份有限公司關於與關聯方共同投資的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、准確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、對外投資概述
本著平等互利、風險共擔、利益共享的原則,2008年5月16日召開的天津中環半導體股份有限公司(以下簡稱『公司』)第二屆董事會第七次(臨時)會議表決通過了《關於投資組建天津中環領先材料技術有限公司進行『節能型功率電子器件用Φ6?硅拋光片產業化項目』建設的議案》,同意公司、公司控股子公司天津市環歐半導體材料技術有限公司(以下簡稱『環歐公司』)與公司控股股東天津市中環電子信息集團有限公司(以下簡稱『中環集團』)共同出共同投資組建天津中環領先材料技術有限公司(以下簡稱『領先公司』),總注冊資本2億元,進行『節能型功率電子器件用Φ6?硅拋光片產業化項目』建設。
因中環集團系公司控股股東,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,本次對外投資行為構成公司的關聯交易。
公司第二屆董事會第七次(臨時)會議於2008年5月16日以現場方式召開,會議應到董事11人,實到董事8人,董事盧彥昌委托董事郝於田、獨立董事張玉利委托獨立董事韓傳模、董事金東虎委托董事張旭光代為出席本次會議並行使表決權,公司監事5人及部分高級管理人員列席會議。會議審議通過了《關於投資組建天津中環領先材料技術有限公司進行『節能型功率電子器件用Φ6?硅拋光片產業化項目』建設的議案》,表決該議案時,關聯董事張旭光、金東虎回避了表決,會議以投票表決方式一致通過了該議案。《關於投資組建天津中環領先材料技術有限公司進行『節能型功率電子器件用Φ6?硅拋光片產業化項目』建設的議案》提交董事會審議時已獲得獨立董事張玉利、韓傳模、陳榮玲、劉忠立事前認可。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及《董事會議事規則》有關關聯交易審議程序和審批權限的規定,此項交易尚須獲得公司股東大會的批准,與該關聯交易有利害關系的關聯人中環集團將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
從2008年1月1日至本公告發布之日,公司除向中環集團發行2360萬股股票收購環歐公司31.38%股權資產事項外,未與其發生其他關聯交易。2008年5月5日,公司收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱『中國證監會』)《關於核准天津中環半導體股份有限公司向天津市中環電子信息集團有限公司發行股份購買資產的批復》(證監許可[2008]614號),核准公司向天津市中環電子信息集團有限公司發行2,360萬股人民幣普通股購買相關資產,公司目前正積極辦理此項股票發行收購資產的相關事宜。
二、關聯方介紹
(一)關聯方的關聯關系說明
中環集團擁有公司43.19%的股份,為公司第一大股東。
(二)關聯方基本情況
中環集團前身為1959年成立的天津市電機工業局,1964年組建為天津市第二機械工業局,1986年組建為天津市電子儀表工業管理局,1995年改組為天津市電子儀表工業總公司,2000年改制為國有獨資的天津市中環電子信息集團有限公司,其實際控制人為天津市人民政府國有資產監督管理委員會。該公司被授權為國有資產投資主體,注冊地址為天津經濟技術開發區第三大街16號,注冊資本為167,375萬元,法人代表由華東,經營范圍為:對授權范圍內的資產進行經營管理;電子儀表產品的研制、開發及銷售;經濟信息諮詢服務(中介除外)。
三、關聯交易標的基本情況
擬設立公司名稱為天津中環領先材料技術有限公司(以工商登記核准的為准)。
注冊資本:總注冊資本2億元,其中公司控股子公司環歐公司投資9900萬元,佔股份49.5%;中環集團投資9600萬元,佔股份48%;公司以土地使用權形式投資500萬元(以評估結果及主管部門確認為准),佔股份2.5%。前期領先公司注冊資本5000萬元,其中環歐公司投資2550萬元,佔前期注冊資本51%;中環集團投資2450萬元,佔前期注冊資本49%。
除公司以經評估並獲有權部門確認的土地使用權資產出資500萬元,其他股東全部以現金方式出資。
住所:天津新技術產業園區華苑產業區(環外)海泰東路12號
經營范圍:區熔硅單晶拋光材料的研發、制造、銷售等(以工商登記核准的為准)
『節能型功率電子器件用Φ6?硅拋光片產業化項目』有關立項等事宜將由領先公司按國家有關規定辦理。目前,該項目實施的外部條件已逐步得到落實。
四、出資協議的主要內容和定價政策
1、投資金額:總注冊資本2億元,其中公司控股子公司環歐公司投資9900萬元,佔股份49.5%;中環集團投資9600萬元,佔股份48%;公司以土地使用權形式投資500萬元,佔股份2.5%。前期領先公司注冊資本5000萬元,其中環歐公司投資2550萬元,佔前期注冊資本51%;中環集團投資2450萬元,佔前期注冊資本49%。;
2、出資方式:以現金出資(除公司以經評估並獲有權部門確認的土地使用權資產出資500萬元外);
3、天津中環領先材料技術有限公司的利益關系是:出資自願、依法經營、收益共享、風險共擔;
4、經營管理形式:董事會領導下的總經理負責制;
5、協議生效條件:本協議經投資各方有權機構批准後,共同簽字蓋章之日起生效。
五、進行關聯交易的目的及本次關聯關易對上市公司的影響情況
隨著半導體產業的發展和電子技術的不斷進步,硅單晶拋光片逐漸成為最重要也是最主要的半導體材料。硅拋光片生產線的建成標志著公司半導體產業基地基本形成了完備的半導體材料產業鏈,是行業發展的趨勢和需要,能夠使公司的材料產品為高端半導體器件(巨型晶體管(GTR)、絕緣柵雙極晶體管(IGBT)、巨型水力、火力發電站的遠距離超高壓交、直流輸變電,與尖端國防領域相關的敏感探測器)服務。同時多晶材料市場的波動,也預示著半導體材料產業的經營風險在加劇,拋光片產品將有效地提高半導體材料產業鏈的抗風險能力。
為了充分利用公司已經形成的區熔硅單晶的生產優勢,面對越來越激烈的市場競爭環境,跟上國際半導體產業市場的發展,公司計劃主動建設6英寸硅拋光片生產線,形成完整的半導體材料產業鏈,進一步帶動直拉、區熔硅單晶的生產規模,提高終端產品的附加值,促進半導體器件產品的發展,起到承上啟下的作用。
區熔單晶國際意義上的產品優勢客觀上產生了區熔拋光片的優勢,為公司在拋光片發展初期提供了戰略保證,也是公司區熔產品進一步發展的客觀需求。公司將可以完成用區熔產品推動拋光工序的建立和完善,再用完善的拋光推動公司材料和器件產品的昇級和完善。
六、獨立董事對公司對外投資的關聯交易發表的獨立意見
1、公司《關於投資組建天津中環領先材料技術有限公司進行『節能型功率電子器件用Φ6?硅拋光片產業化項目』建設的議案》及有關協議(草案)在提交董事會審議時,經過我們事前認可。
2、董事會審議《關於投資組建天津中環領先材料技術有限公司進行『節能型功率電子器件用Φ6?硅拋光片產業化項目』建設的議案》的決策程序,符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及《董事會議事規則》有關關聯交易審議程序和審批權限的規定。
3、公司關聯方控股股東天津市中環電子信息集團有限公司計劃總出資額9600萬元,前期出資2450萬元,全部以現金方式出資,不存在損害公司和中小股東利益的情況。
同意將《關於投資組建天津中環領先材料技術有限公司進行『節能型功率電子器件用Φ6?硅拋光片產業化項目』建設的議案》提交股東大會審議。
七、保薦機構及保薦代表人對公司對外投資的關聯交易發表的保薦意見
公司控股子公司——天津市環歐半導體材料技術有限公司(以下簡稱『環歐公司』)及公司控股股東——天津市中環電子信息集團有限公司(以下簡稱『中環集團)共同投資組建天津中環領先材料技術有限公司,根據《深圳證券交易所股票上市規則》,上述事項屬於關聯交易。
針對上述關聯交易,公司獨立董事發表了獨立意見,關聯董事進行了回避表決,並且該議案已經公司第二屆董事會第七次(臨時)會議審議通過,會議的召開程序、表決程序符合法律、法規及《公司章程》中的相關規定。上述議案還需經公司擬於2008年6月2日召開的臨時股東大會審議批准。
天津中環領先材料技術有限公司將進行『節能型功率電子器件用Φ6?硅拋光片產業化項目』的建設,該項目已於2007年被天津市政府認定為天津市新20項重大工業項目之一。
環歐公司與中環集團共同投資構成的關聯交易,系公司生產經營所需,關聯交易履行了法定的批准程序,交易是公開、公平、合理的,未構成同業競爭的情形,不存在損害公司和股東利益的行為。
八、備查文件:
1、《公司第二屆董事會第七次(臨時)會議決議》;
2、《天津中環領先材料技術有限公司出資人協議書(草案)》;
3、《節能型功率電子器件用Φ6?硅拋光片產業化項目可行性研究報告》;
4、《節能型功率電子器件用Φ6?硅拋光片產業化項目經濟分析表》。
特此公告
天津中環半導體股份有限公司董事會
二○○八年五月十六日
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