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從2005年12月初銀泰首次舉牌S百大(600865)至今,西子聯合控股有限公司(以下簡稱『西子聯合』)與『銀泰系』對於S百大的控股權之爭,終於以S百大第三次股改的高票通過落下帷幕。
股改方案高票通過
S百大此次股東大會吸引了來自全國各地的股東前來參加,現場參加人數達37人。根據統計,參加S百大股改相關議案表決的股東及授權代表1337人,代表股份216920235股,佔公司總股本的80.43%。其中,參加表決的流通股東及授權代表1321人,代表股份88840247股,佔公司流通股股份的65.64%,佔公司總股本的32.94%。表決結果為,全體股東中214313160股同意,贊成率98.8%;流通股股東中86233172股同意,贊成率達97.07%。至此,西子聯合終於確立了第一大股東的地位。
此次股改方案為,以公司現有總股本為基數,以資本公積金向全體股東按10:3.95的比例轉增股本,部分非流通股股東將所獲得的上市公司公積金轉增股份作為對價支付給流通股股東;部分非流通股股東以現金方式執行對價,綜合對價水平相當於直接送股方式下,按轉增股本後流通股本計算每10股流通股獲得2.81股。
根據股改方案,西子聯合與華悅實業和中都投資分別簽署了《股份轉讓協議》,擬分別受讓後者持有的S百大股份。股份受讓後,西子聯合將持有S百大8908.57萬股股份,佔總股本的33.03%。截至2008年1月25日,銀泰系合計持有S百大股份7381.63萬股,佔總股本的27.37%,其中,銀泰百貨持有S百大流通股合計5800萬股,佔總股本的21.5%,佔流通股的42.86%。西子聯合承諾,在股改實施後兩個月內,增持金額不少於5000萬元。
百貨業資產委托銀泰管理
單從股改方案來看,這一次與上一次完全相同。但實際上,此次股改方案順利過關的關鍵在於S百大與銀泰百貨簽訂的相關委托管理協議。
根據公告,為使公司百貨業資產的經濟效益逐年穩步增長,充分利用銀泰百貨的經營優勢,S百大將下屬從事百貨業經營的杭州百貨大樓、百貨大樓家電商場、計算機分公司、百貨大樓維修公司及杭州百大廣告公司,委托給浙江銀泰百貨管理,並簽訂相關委托管理協議。
委托銀泰百貨管理的時間為2008年3月1日至2028年2月28日,共20年。委托經營期間,分公司享有相對獨立的財務管理權、人事管理權、商業經營權。分公司在完成向公司上繳委托經營利潤的基礎上,銀泰百貨可獲得一定的管理報酬,前四個管理年度委托經營利潤基數為8150萬元,後十六個管理年度的委托經營利潤基數為8965萬元。若某個管理年度達不到上述目標,銀泰百貨負責對差額部分以現金方式進行補足。
銀泰方面表示,銀泰的百貨業發展迅猛,S百大的百貨業委托其管理後,原有經營團隊將保持穩定,銀泰將利用自己的經營理念和規模優勢,通過商品結構調整、擴大規模等全力以赴做好經營。對於投資者較為關注的『銀泰是否會減持S百大流通股』的問題,銀泰方面表示將『謹慎減持』。
未來將呈多元化發展格局
S百大原有主業委托給了銀泰管理,S百大以後『乾什麼』?這成了前來參加股東大會的流通股股東最關心的問題。對此,S百大董秘何美雲表示,公司將依托大股東西子聯合的資源及上市公司優勢,發展包括商業資產在內的現代服務業。
據西子聯合方面介紹,S百大今後將呈多元化發展格局。具體來說,一是整合公司原有資產,除委托給銀泰的百貨業資產外,S百大還有酒店、物業等資產,將進行有效整合;二是利用大股東西子聯合的資源,西子聯合將擇機向S百大注入與現代服務業有關的資產;三是尋找新的項目,例如S百大東樓改造項目、地鐵項目等,公司已經與杭州市政府積極協調參與,目前處於規劃階段。
『我們終於可以集中精力考慮公司發展的問題了』,何美雲坦言,股改方案的順利通過,是西子聯合和銀泰雙方從大局出發、從長遠考慮、互作讓步的結果。S百大委托給銀泰經營的是存量資產,未來的項目是增量資產,『老蛋糕』不會減少,『新蛋糕』不斷做大,S百大的未來一定比現在更好。
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