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11月3日至4日,由南開大學商學院、南開大學公司治理研究中心共同主辦的第四屆公司治理國際研討會在南開大學舉行。本屆研討會的主題定為『公司治理新階段:合規、創新與發展』。中國銀監會主席劉明康先生等國務院國資委、國家審計署、中國證監會、中國保監會相關部門領導以及來自美、英、德、日等國家和中國臺灣、香港等地區著名大學和國際機構的公司治理知名專家,國內學界專家、企業家、知名商學院院長共300餘人出席本屆研討會。研討會收到來自海內外專家學者的論文400餘篇。在此次會議上,南開大學公司治理研究中心還發布了最新的中國公司治理指數和『2004—2006中國公司治理評價指數研究報告』。會上記者獲悉,天津將成立全國首個公司治理協會。
近年來公司治理改革已經成為全球性的焦點問題,中國的經濟改革已經進入由『強制守規』到『主動合規』的公司治理新階段,此時,合理的公司治理結構必須要有利於企業的創新、有利於企業的發展。實踐呼喚理論的創新,如何通過組織、管理和制度方面的革新來進一步提昇公司治理效率,促進中國企業的創新和發展,越來越成為政府、企業界、學術界共同關注的焦點問題。嘉賓們就公司治理新階段的新問題進行了深入探討。
據了解,南大商學院、公司治理研究中心主辦的公司治理國際研討會,迄今已伴隨中國公司治理改革走過8年歷程,一屆比一屆規模大,影響廣泛,打造成了公司治理領域一個品牌論壇。南開大學公司治理研究也從名不見經傳發展成為國內外知名的專業,品牌論壇與品牌專業相輔相成,互相推進。
中國銀監會主席劉明康:
銀行業公司治理 面臨機遇與挑戰
11月3日,在南開大學舉行的第四屆公司治理國際研討會上,中國銀監會主席劉明康作了題為『銀行業公司治理:機遇與挑戰』的主題演講,對銀行業公司治理的結構進行了分析,並對如何促進銀行業公司治理發展提出了建議。
對於銀行業的發展狀況,劉明康認為,經過多年的努力,我國的銀行業在總體上有了質的飛躍。劉明康說,中國銀監會高度重視銀行業的公司治理問題,積極推動銀行業公司治理機制的建設和公司治理水平的提昇,取得了初步成效。中國銀行業的發展變化主要表現在以下四個方面。經營的理念和方式開始轉變,確立了資本約束、資本管理以及品牌的意識;銀行業務結構發生了變化,零售業務越來越受到重視,財富管理和新產品不斷湧現,為企業和居民提供了增值服務,銀行收益的結構日趨合理;銀行管控的能力在提高,銀行業的公司治理得到了進一步的增強。
談及銀行業的公司治理,劉明康強調,與普通的工商企業相比較,銀行業有三個方面的內在特點,其公司治理具有特殊性。首先是基於銀行脆弱性的特點。銀行由於其高杠杆性和『短借長用』的特點,具有內在的脆弱性,這種內在的脆弱性對銀行的風險管理和內部控制提出了更高的要求。其次是基於銀行外部性的特點。由於銀行出現風險甚至倒閉具有極強的傳染效應,各國政府一般都建立了安全網對銀行進行保護,安全網的存在一定程度上削弱了對銀行的市場約束,從而進一步凸顯了銀行內部治理的重要性。再次是基於銀行信息高度不對稱的特點。相比於非金融企業,銀行由於其業務的專業性和復雜性,信息不對稱問題更為突出,從而對信息披露和透明度要求更高。
針對這些情況,劉明康指出,銀行業公司治理機制應包含六項要素:健全的組織架構、清晰的職責邊界、明確的決策規則和程序、有效的激勵和監督機制、透明度高的信息披露以及合理的社會責任。
劉明康還強調,職責明確、要求明確、問責明確是確保銀行業公司各個治理主體獨立運作、有效制衡的基礎。
南開大學商學院院長、教授李維安:
走向合規積極創新公司治理狀況好於上年
第四屆公司治理國際研討會上,南開大學商學院院長李維安教授發布了《2007年度公司治理評價報告》,報告全面概述了目前中國上市公司的公司治理狀況和問題。據介紹,《報告》對1162家上市公司進行了評價,2007年度公司治理指數的均值是56.85,最大值是73.36,得分為70到80之間的有六家,60到70的有202家,50到60的有905家,50以下的49家。李維安介紹說,綜觀四年的公司治理評價數據,可以看到總體的公司治理狀況有所改觀,尤其是治理狀況較差公司的數量明顯減少。他解釋說,其中原因一個方面是監管機構加強了對上市公司治理的要求,加強了監管的力度,迫使上市公司進一步完善職能;另一方面也是上市公司自我改善公司治理狀況的結果。
本屆公司治理國際研討會的主題為『公司治理新階段:合規、創新與發展』。李維安接受記者采訪時表示,總結近三十年的改革歷程,走在改革前沿的公司往往是在打破計劃經濟條條框框的基礎上進行創新。而如今,新的適合市場經濟的規則已逐步建立,如新的《公司法》、《證券法》和與國際接軌的《會計准則》等,現階段企業開始從以往的『違規』走向『合規』,尤其是企業國際化進程加速如到海外上市,對此提出了更高的要求,企業必須尋求合規下的創新。李維安認為,創新不僅包括技術創新,更涵蓋了管理創新、制度創新,後者是前者的動力機制。他說:『目前,很大程度上我們的制度創新特別是治理方面,阻礙了技術創新。整體技術創新上不去,除去其本身原因,就是因為缺乏動力,存在大量的短期行為,沒有認識到制度創新的重要性。』
公司治理始終是全球關注的重點問題。在『安然事件』之後,各國相應出臺了不少法案,但今年日本三洋公司事件以來,人們在擔心『誰會成為下一個安然』。中國股市目前十分活躍,李維安認為,其中很重要的一個原因就在於股權分置成功,而這恰恰是公司治理中的一次制度創新。
李維安提示,目前中國存在一個潛在的危機:股市(證券市場)好的時候,上市公司都賺錢了,沒有人關心公司治理問題;一旦不好的時候,就開始找原因、『查體』。『實際上,好的時候企業有資金能力改善公司治理,而不好的時候再追究公司治理等問題,無疑是雪上加霜。』他表示,公司治理的改進是一個過程,而不僅僅是一個簡單的階段,這點需要人們逐步認識。
深圳證券交易所總經理張育軍:
強化上市公司治理推動資本市場健康發展
『2005年以來,我國企業的公司治理取得了重大進展。』在第四屆公司治理國際研討會上,深圳證券交易所總經理張育軍這樣表述。他認為,這包括五個方面的基本內容:第一,《公司法》、《證券法》兩法修訂完善了公司治理的制度體系;《刑法》修正案成為推動公司治理的重大法律實施機制;股權分置改革使實施公司治理有了共同基礎;市場發展與並購使公司治理效率有所提高;機構投資者強化了公司治理的外部約束機制。
雖然我國企業公司治理有了較大改觀,依舊存在一些問題。張育軍分析說,我國市場的性質和特征沒有根本變化。新興加轉軌的市場特征,依然需要人們保持清醒、理性、務實、審慎的態度;股東、董事會、監事會機制仍不健全,比如大股東或實際控制人的權力往往過大,董事會受大股東影響深,下設各專業委員會作用沒有充分發揮,監事會作用有限。經營人員激勵約束機制仍不到位;內部控制體系亟須建立和完善,部分上市公司風險管理意識薄弱,風險防范手段不足。信息披露方面,依然存在虛假陳述、選擇性信息披露等問題。張育軍總結說:『公司治理問題的根源深刻,其完善無法一蹴而就,是一個「慢活兒」,這需要社會各方面的力量持續地關注,研究公司治理問題,如南開大學公司治理研究中心所做的。』
張育軍認為,應不斷提昇公司治理水平的基本目標與原則,保護和促進股東權力公平地行使。他建議,新時期改進公司治理需要努力的方向包括:繼續深化國有產權改革,健全現代企業制度。進一步改革融資制度,促進企業整體上市。積極建設活躍有序的並購市場和經理人市場。大力發展多元化的機構投資者。強化信用與誠信體系建設,引導投資者關注上市公司的治理情況。
他向與會者介紹說,深交所期望通過一系列措施來強化上市公司治理,推動中國資本市場的健康發展。例如,開展上市公司治理專項活動;構建公司治理的規章指引體系;強化自律監管,嚴厲打擊違法違規行為;推動整體上市以減少關聯交易和同業競爭;做好股改、清欠收官工作;加強上市公司和投資者教育;持續推動公司治理評價體系建設等。
原臺達電子工業公司資深副總裁梁淑堅:
臺灣私企董事會運作近期變化
梁淑堅先生是臺灣著名的企業家,有著豐富的企業管理實踐經驗。他介紹了臺灣私營企業在公司治理方面取得的新進展。在西方,專業經理人由董事會所聘,獨立於大股東,不受股東控制;而在東方,專業經理人名義上由董事會所聘,事實上為大股東聘任。他說:『近幾年臺灣積極推展公司治理。比如推動獨立董事制度。對主要公司經理人股票買賣進行計算機及時監控。』梁淑堅還介紹民間專業機構積極推動公司治理評量及信息揭露評鑒。目前經過董事會運作,多家高科技產業專業經理人開始主導董事會。一些企業還要求董事與監察人參加證券基金會舉辦的進階研討會。
臺灣資誠會計師事務所所長薛明玲:
臺灣公司治理狀與經驗分享
薛明玲介紹了臺灣推動公司治理的背景及過程。她說:『2007年起上市公司依證券交易法,導入獨立董事或審計委員會機制,截至2007年9月底上市公司中有65%依法設置了獨立董事,並有10餘家公司成立審計委員會替代監察人。』薛明玲還介紹了臺灣推動公司治理的重要措施與進展:一、完備公司治理法規,包括修訂證券交易法及公司法。二、推動獨立董事制度,鼓勵成立審計委員會替代監察人。三、強化信息揭露的質量,並將會計准則與國際全面接軌。四、立法保護投資人,成立投資人保護中心代理集體訴訟。五、司法單位對企業舞弊及違反內線交易規定者大力執法。六、著重對上市的金融機構以及集團關系企業的監理規范。七、借由民間專業機構推動公司治理評量及信息揭露評鑒。
原思科系統(中國)網絡技術有限公司總裁杜家濱:
跨國公司
如何在中國進行公司治理
杜家濱在南開大學舉行的第四屆公司治理國際研討會上與嘉賓分享了他在跨國公司的管理心得。他總結在中國十幾年的工作經驗,他說:『對總部而言,就是希望能在中國這麼一個發展迅速的市場取得優異的成績,最好是每年翻一番。而好的效益離不開好的公司治理結構。』杜家濱認為,良好的公司治理只是提供了一個企業的運行軌道,並不保證企業的成功。成功關鍵因素是,明確的規章制度、有效的強制執行、適當的信息管理、切合時宜的公司文化、專業的管理團隊。優質的管理、合理的回報、絕佳的透明度、負責任的經理人。
美國騰隆生物系統公司董事長謝正剛:
美國公司治理
問題分析
謝正剛分析了目前美國公司治理的一些問題,認為美國需要對公司治理進行進一步改革。通過分析美國最有代表性大中小型公司治理結構和總裁薪酬,謝正剛認為美國CEO與員工收入差距過大。通過對比美國與歐洲最高20位管理人員的平均收入,可以看出美國最高20位管理人員的平均收入是歐洲的近3倍。由於美國企業股東過於分散,容易造成首席執行官對投資回報的追求十分執著。他說,目前的首席執行官主導的模式可能還將繼續被視為最合理的公司治理方法,應采取更多手段鼓勵首席執行官多為股東考慮,而不是總從投資回報的角度考慮問題。謝正剛提出應提高股東對於董事遴選的參與權,在公司治理結構中需要制定適當的機制安排參與董事的遴選,允許擁有5%股權的股東有權提名董事候選人。
美國百人會理事、曉龍基金會董事長曾憲章:
董事會
公司治理樞紐
曾憲章博士認為公司治理的關鍵在於獨立的專業經理人能否為全體股東創造最大利益。他說,良好的公司治理需要兩個基本條件,一是獨立、認真及有能力的董事會,二是有由董事會聘任的『獨立的專業經理人』,監督、指導、聘任經理人均為董事會責任,所以說,董事會是公司治理的樞紐。董事會是公司治理的樞紐,控制了董事會,纔能取得經營權;取得了經營權,纔能控制公司資源,進行利益輸送。曾憲章博士指出,獨立的專業經理人具有以下特質:一是經理人須為小股東或者根本沒有股權;二是經理人受聘於董事會,不受大股東控制;三是經理人的報酬必須由董事會的薪酬委員會決定,公開透明;四是經理人的任期由董事會而非大股東決定,做得好可以留任,做得不好則下崗;五是經理人必須為全體股東創造最大利益。
韓國高麗大學商學院院長張夏成:
亞洲公司治理剖析規制與實踐的背離
1997年亞洲金融危機之後,亞洲各國紛紛加強了公司治理的規范要求,引入了全球通行的各類規制,例如要求增強公開性、透明性,強調保護小股東權益等。盡管加大了規制力度,公司治理實踐方面卻並未改觀。2005年,太平洋經合組織(PECC)針對東亞9國的一項公司治理調查顯示,雖然各國規制相對一致,但各國公司治理實踐方面卻表現出極大的差異;在引入更多規制的國家,實踐卻表現得更不盡如人意。
韓國高麗大學商學院院長張夏成教授認為,出現這種情況的原因有幾點:佔控制地位股東的道德風險問題、一股獨大、規制缺乏有效的執行、股東的懈怠。他建議,要改變這一局面,需要多個方面共同著手,比如政府方面出臺公平、一致性的政策,積極執行相關規制;建立公平、獨立、有效的法律體系;企業主動以國際化標准要求自身;市場中機構投資者發揮其作用;民間社會保護小股東權益的各種措施。
澳大利亞墨爾本皇家理工大學教授Michael segon:
澳大利亞企業發展倫理文化的經驗
論壇上,澳大利亞墨爾本皇家理工大學Michael segon教授演講的主題是,企業的公司治理,是否應符合倫理,是否應倡導符合倫理的企業文化。Michael segon認為,雖然人們可能對倫理有不同的理解和認識,但在企業中需要達成共識,創建一種倫理文化,它既不同於個人倫理,也有別於道德和法律的概念。
過去幾年間,Michael segon對澳大利亞多家大型企業進行了調研,包括零售公司、銀行公司、礦業企業等,訪問了企業負責倫理建設的負責人。『我發現,很多企業在某種程度上都建立了自己的倫理准則,但讓他們困惑的是如何區分倫理准則和行為准則。』Michael segon教授認為:『在我看來,倫理准則更多的是提出原則,而不是對具體行為的規定。很多企業沒有形成倫理文化,是由於公司並沒有從戰略角度來考慮這一問題,沒有提供相應的資源予以支持,例如培訓等。』
東京大學名譽教授、大和綜研客座研究員土屋守章:
互相學習借鑒共推中日公司治理改革
東京大學名譽教授、大和綜研客座研究員土屋守章教授發言中指出:『近年來,日本經濟及其所處的世界形勢和環境正經歷著劇烈的變化。作為企業的經營者,如何為企業掌好舵變得越來越困難。』自擺脫1991年泡沫經濟破滅後低迷的10年以來,日本為增強其國際競爭力,正在進行著公司治理改革。
土屋守章介紹說,日本《商法》1993年和2003年兩次修改,規定了企業必須設立外部監事及監事會;實施外部董事制度,並設置提名、報酬及監察等各個委員會,加強對經營者監督。他表示,在日本雖然有很多公司自發地建立了完善的公司治理結構,但也有不少公司治理結構並未起到應有的作用,不同的日本企業間也存在著巨大差異。土屋守章表示,『中國企業公司治理也處在不斷完善的過程之中,我想,兩國的企業可以互相學習、借鑒,共同探索公司治理的各種課題。』
英國薩瑞大學商學院教授陳靜涵:
實現會計協調中國公司治理有待增強
來自英國薩瑞大學商學院的陳靜涵教授,在論壇上帶來了對公司治理與中國會計國際協調關系的研究成果。陳靜涵介紹說,自2001年起,中國開始改革會計實踐的執行機制,以實現與國際財務報告准則實踐相協調,中國證監會的相關政策加速了這一進程。公司治理作為會計標准的重要執行機制,對中國會計實踐與國際接軌發揮著一定的作用。
陳靜涵認為,由於公司治理可能較為消極,這要求進一步深化改革。在微觀企業層面,要增強獨立董事和審計委員會的獨立性;加強審計委員會的建設;了解為何要引入國際審計。在宏觀層面,夯實公司治理體系的支橕基礎。然而,她對中國公司治理在會計協調中的重要性提出了質疑,『政府政策扮演著比公司治理重要得多的角色。在中國,即便缺乏有效的公司治理,會計協調依舊能夠實現。』
美國聖何塞州立大學商學院教授Mark Fruin :
十字路口上的公司治理:
新問題新思考新模式
Mark Fruin教授提出了世界經濟面臨的『3E』問題——經濟增長、能源生產與消耗、全球變暖。他說:『對於世界上人口最多的國家而言,中國經濟正以令人稱奇的速率增長。中國經濟增長速率以及中國經濟體量使世界金融系統、貿易平衡受到考驗。而中國經濟的增長正處於從粗放型向集約型的轉變過程中,還存在著消耗大量能源的情況,全世界已經注意到全球變暖給世界經濟帶來的影響。這些問題在美國也同樣存在。』Mark Fruin認為新問題的出現需要新的公司治理結構來應對。他通過建立數學模型提出了一種破解方式:協調所有權與控制權,調整公司治理結構使其能達到順暢的溝通與合作,並積極改變經濟增長方式,實現公司與環境共同進化。
相關鏈接
第四屆公司治理國際研討會分論壇主題
◆保險業與投融資治理論壇
◆董事會治理論壇
◆公司金融與並購論壇
◆法律環境與公司治理合規論壇:
反商業賄賂與政府規制
◆公司治理改革與創新論壇
◆網絡治理論壇
◆公司治理評價與利益相關者論壇
◆集團治理與跨國治理論壇
◆民營企業發展與治理論壇
◆股權分置改革與證券市場的全流通論壇
◆投資者關系管理論壇
◆信息披露與獨立董事論壇
◆經理層治理論壇
◆委托代理與公司治理論壇
◆博弈論與公司治理論壇
◆銀行業與投融資治理論壇
◆盈餘管理與審計治理論壇
◆治理結構、控制權與核心競爭力論壇
◆旅游企業公司治理論壇
歷屆公司治理國際研討會回顧
舉辦時間 主題
第一屆2001年11月 『跨國公司治理與公司治理原則』
第二屆2003年11月 『公司治理改革與管理創新』
第三屆2005年10月 『公司治理改革與評價、迎接國際化挑戰』
第四屆2007年11月 『公司治理新階段:合規、創新與發展』
南開大學公司治理研究中心
成立於1997年11月,是南開大學與國家審計署共建的專門從事公司治理研究的學術機構,2004年正式成為教育部人文社科百所重點研究基地,同年通過教育部國家級人文社科創新基地的專家評審,成為『中國企業管理與制度創新研究基地』。南開大學公司治理研究中心下設公司治理理論、公司治理原則與評價、跨國公司與集團治理、民營企業發展與治理、公司治理與企業管理創新等專門研究室。現擁有一支包括海內外數十名知名專家學者的專兼職學術研究團隊,成為中國公司治理專業的第一個博士點和碩士點培養基地,並建有中國第一個專門的公司治理學術研究網站——『中國公司治理網』。
公司治理研究中心近年來取得了眾多的研究成果:
2001年率先提出並制定了《中國公司治理原則》,被中國證監會與國家經貿委聯合推出的《中國上市公司治理准則》以及PECC制定的《東亞地區治理原則》所吸收借鑒。
2003年4月成功推出『中國上市公司治理評價指標體系』,實現了國內在公司治理評價領域與國際接軌。
2004年2月正式推出『中國公司治理評價指數——南開治理指數CCGINK』,標志著中國公司治理評價工作進入了實質性實施階段。
2005年6月國資委委托南開大學公司治理研究中心應用該評價體系開展企業治理問題研究。
2005年9月獲得國家自然科學基金委第一個公司治理評價研究的重點課題的資助。
2006年在公司治理評價研究的基礎上推出了國內首個『公司治理股價指數』。
2007年與聯合國貿發會議合作開展亞洲地區公司治理評價研究。
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