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有關人士證實,廣發證券借殼延邊公路已獲管理層批准。
業內人士認為,盡管廣發借殼一事即將塵埃落定,但由於券商借殼總體上存在時間周期較長、交易成本較高、牽涉面較廣、操作程序復雜、保密困難、容易引發內幕交易和股價操縱等諸多問題,因此後續的券商上市路徑可能仍以IPO為主。
有關人士證實,廣發證券借殼延邊公路一事將告最終成功,前後停牌近10個月的延邊公路有望於近期復牌。
去年6月2日,延邊公路公告就廣發證券借殼事宜做出說明,並公告了換股吸並廣發證券加定向回購的股改方案,此後延邊公路停牌。去年10月11日,延邊公路復牌,至10月19日股東大會通過股改方案,再次停牌至今。
其間,本報曾就廣發借殼、延邊公路復牌一事多次諮詢有關部門,得到的答復均是『正在辦理過程中』。由於廣發借殼延邊公路一事牽涉到券商借殼、公司股改、回購大股東所持非流通股並注銷等事項,十分復雜,故既涉及到監管機構多個部門的決策,亦無現成經驗可循,其難度可想而知。
不過據本報最新了解的信息,雖然有過種種傳聞,但廣發證券借殼還是最終獲得管理層批准。目前,有關復牌事宜已經在相關部門運作。
廣發借殼延邊公路一事極富標杆意義。以時間計,此事是最早通過相關董事會、股東大會的券商借殼案例,從程序上講,是開了券商借殼上市的先河。此後,各種券商借殼的傳聞逐步增多,並形成了所謂的『券商借殼』概念。因此,業界一直高度關注廣發借殼一事能否獲批,並在某種程度上將其作為衡量券商借殼概念是否站得住腳的風向標。由於廣發借殼延邊公路的實踐和在此過程中出現的各種問題,監管部門對券商借殼行為的規范也逐步趨向完備,廣發借殼一事實質上帶有一定的探路意義。
另外,也由於延邊公路的長期停牌和傳聞將發布的券商借殼新規,市場各方對於延邊公路何時復牌、是否按照原方案復牌猜測頗多,並將此作為判斷券商借殼是否存在『新老劃斷』,『老借殼老辦法、新借殼新辦法』等的重要依據。
業內人士分析認為,盡管廣發借殼一事將告成功,但由於券商借殼總體上存在時間周期較長、交易成本較高、牽涉面較廣、操作程序復雜、保密困難、容易引發內幕交易和股價操縱等系列問題,因此後續的券商上市路徑,顯然將以IPO為主。
新聞分析:『整個證券業都想上市』
『現在是整個證券業都想上市。』一位資深的市場人士形容說。
盡管IPO上市方式在時間周期、交易成本和操作程序等方面均優勢明顯,但對於急於上市而又剛剛度過行業低潮期的券商而言,主板首發三年盈利的硬指標,仍然是橫亙在多數券商面前的一道鴻溝。此時,廣發借殼即將修成正果的消息,對於存在上市飢渴的眾多券商而言,無疑還是一針強心劑。
上海某創新類券商高管表示,就上市一事,目前該券商正在積極准備。『如果能滿足三年盈利的條件,就IPO;如果不行,就只能借殼了。』
確實,按照三年淨利潤均為正且累計超過3000萬元的標准來判斷,除個別券商外,即便是資質較好的券商,也要到2007年纔能達到這一要求,如果到2007年的財報公布後再啟動發行程序,則最早也要在2008年纔能實現上市。
而今年8月券業進入常規監管期後,券商發展各項業務,都不得不以淨資本為最終的約束。資本的約束可能在產品創新、業務創新、組織創新等方面對券商產生深遠影響,此時,擴大資本實力將直接與券商下一步的業務擴張掛鉤,必須未雨綢繆。
目前,不少券商已經通過私募的形式著手開展增資擴股的工作,其中相當一部分新增股份,都是針對老股東『定向增發』———這既可被視為應對常規監管期要求、拓展業務而做的努力,也可以被視為是在上市前,給老股東一個豐厚回報的機會。
券商上市的優點是顯而易見的,除了有利於證券公司擴大資本實力、進行業務擴張,有利於券商完善治理水平、建立現代金融企業制度外,還有利於在總體上提高行業競爭力,有利於加強對券商的外部監督,支持券商規范發展。
一面是鼓勵券商更多采用IPO方式上市的政策信號越來越強,另一面是券商迫不及待地希望盡早打開上市之門,恐怕在券商借殼上市新規明確之前,這些問題暫時還難以得到答案。幾乎可以肯定的是,借殼上市恐怕只能是少數券商的『晚餐』。
記者觀察:券商借殼之路難行
僅從近10個月的停牌時間上看,廣發證券借殼的『延邊之路』,就不是一條容易走的路。
事實上,目前已披露券商借殼上市方案的上市公司,均存在著停牌時間較長的問題;一些券商借殼的目標公司,盡管尚未就借殼事宜發布明確的公告,但為避免股價異動損害投資者利益,也都早早停牌———券商借殼上市,總體上確實存在時間周期較長、交易成本較高、牽涉面較廣、操作程序復雜、保密困難、容易引發內幕交易和股價操縱等一系列困難問題。
目前多家已披露的券商借殼上市事項,都與『殼公司』的股改有關,從方案上來說,既包括『換股吸並+回購大股東股份並注銷+縮股』的方式,也包括『重大資產出售+吸並+回購並注銷』的方式,還包括『資產置換+吸並+縮股』的方式———借殼、股改與復雜的並購方案糾集在一起,對操作者和審批者來說,都是不小的考驗,從而加大了借殼上市的難度。
券商借殼上市牽涉面較廣,借殼鏈條的流程較長,使保密的任務變得十分艱巨。與之相應,在此過程中往往容易出現內幕交易、股價操縱,也容易為不法分子帶來可乘之機,便於其利用券商借殼的巨大財富效應無中生有,傳播不實借殼信息,誤導投資者。根據統計,市場傳聞涉及的所謂券商上市『殼公司』前後達到100多家,這些所謂『殼公司』的股價往往發生異動。證監會前不久立案稽查的某證券分析師,就曾發布了不實的券商借殼上市信息。
同時,基於上述原因,監管部門對券商借殼上市始終保持著審慎態度,監管尺度也把握得越來越嚴格。去年10月下旬,有關部門曾提出明確要求,即凡是券商借殼上市的目標公司股價發生異動,監管機構對借殼方案一律不予批准。同時,對提出借殼上市意向的券商資質進行了嚴格限制,將借殼券商范圍限定在創新、規范類券商內,並表示『即便是創新、規范類券商,也並非都一定符合借殼上市的條件』。前不久,亦有傳聞稱證監會即將出臺新的券商借殼上市規定,將借殼券商的淨資本規模,連續盈利年份、額度和主要業務指標行業排名等均包括在內。
業內人士分析認為,林林總總的情況反映出,與借殼上市的方式相比,券商采用首發方式上市的優勢確實明顯。監管部門鼓勵券商利用資本市場做大做強的態度雖沒有改變,當初推動券商借殼上市,主要是考慮到剛剛經歷行業低潮的券商鮮有符合主板發行標准的具體困難。但隨著行業轉暖,券業整體利潤出現爆發式的增長,符合主板發行條件的券商也一定會越來越多。綜合上述判斷,可以得出的結論是,後續的券商上市方式,肯定將以IPO為主,而廣發的延邊之路,恐怕真的只是『沿邊』之路。
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