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證監會發行部負責人就制訂證券發行與承銷管理辦法答記者問
中國證監會9月11日公布了《證券發行與承銷管理辦法》(征求意見稿)。中國證監會發行部負責人同日對這部法規的背景,管理辦法的主要內容,對首次公開發行股票的詢價程序的調整,以及在進行制度設計時,如何保護中小投資者利益等問題回答了記者的提問。
問:在首次公開發行股票的詢價方面,對現行程序作了哪些調整?
答:《管理辦法》在以下幾個方面對現行做法進行了調整和補充。
1、對在深交所中小企業板上市的公司,規定可以通過初步詢價直接定價,在主板市場上市的公司必須經過初步詢價和累計投標詢價兩個階段定價,不再強制所有公司都要經過兩個詢價階段。
從目前情況看,通過初步詢價確定發行價格區間的環節最為重要,價格區間一旦確定,發行的最高價就被確定。在深圳中小企業板上市的公司目前無一例外均以價格上限發行,累計投標的詢價過程意義不大。一些投資者認為,中小企業公司規模小,融資數量少,機械地套用大盤股的詢價程序,浪費市場資源,降低市場效率,建議采用定價發行方式。考慮到我國市場新興加轉軌的特點,我們認為,中小企業直接采取定價發行方式的條件尚不成熟,還應通過詢價確定發行價格,但可以對現行的初步詢價和累計投標詢價兩個詢價環節進行適當調整,即允許在中小企業板上市的公司通過初步詢價確定發行價格,不再進行累計投標詢價。這種安排可使中小企業的發行過程縮短4個工作日。
2、對目前網下累計投標與網上申購分步進行的機制進行調整,規定網下申購與網上申購同步進行。
按現行規定,網上申購需在網下定價及配售之後進行。調整後的制度變為,通過初步詢價確定價格區間後,在機構進行累計投標的同時,公眾投資者按照價格區間上限同時繳款申購。累計投標詢價確定的發行價格低於價格區間上限的,差價部分款項退還網上申購的公眾投資者。這一制度安排與香港市場的公開發行流程相同,發行過程較目前程序可縮短2個工作日,對於A股、H股同發的公司實現同時確定價格、同時上市非常重要。此外,網下申購與網上申購同時進行,還使參與網下申購的機構資金不能重復進行網上申購,改變目前機構資金可以在網下、網上重復使用的情況,一定程度上解決了市場關注的公平性問題。
3、規定所有詢價對象均可自主選擇是否參與初步詢價,主承銷商不得拒絕詢價對象參與初步詢價;只有參與初步詢價的詢價對象纔能參與網下申購。
這一規定改變了目前由主承銷商選擇初步詢價對象以及確定價格區間後所有詢價對象均可參與網下申購的做法,希望能夠對沒有申購意願的機構隨意報價和不參加初步詢價卻參與網下申購的『搭便車』行為起到一定的約束作用。同時,《管理辦法》還規定,如果在初步詢價階段參與報價的詢價對象不足20家,發行4億股以上的、參與報價的詢價對象不足50家,發行人不得定價並應中止發行。這有利於增強定價的代表性,有利於加強市場對發行人的約束。
4、規定首次公開發行股票的公司發行規模在4億股以上的,可以向戰略投資者配售股票,可以采用『超額配售選擇權(綠鞋)』機制。發行大盤股時引入國際上通行的向戰略投資者配售股票的發行方式,並要求持股鎖定12個月以上,有利於吸引長期增量資金進入證券市場,有利於改善投資者結構,同時有利於緩解市場資金壓力、穩定投資者預期,對大盤股實現平穩發行上市有重要作用。同時,為穩定大盤股上市後的股價走勢,防止股價大起大落,保護投資者利益,引進了國際上通行的『綠鞋』機制,授予主承銷商在發行後一段時間內穩定股價的合法手段。『綠鞋』的實施參照中國證監會發布的《超額配售選擇權試點意見》。
問:在進行制度設計時,如何保護中小投資者利益?
答:中國證監會高度重視保護中小投資者的利益,努力做到發行股票時,既要考慮一級市場的發行價格,也要穩定二級市場的交易價格;既要向機構投資者配售股票,引入長期資金,合理確定價格,防止過度投機,又要照顧中小投資者的申購熱情。一是新老劃斷後,新股發行從原來的市值配售方式改為資金申購方式,提高中小投資者的新股申購中簽率。
二是發行大盤股時,在引入向戰略投資者和機構投資者配售股票的同時,還設置了在網下配售和網上發行之間的股票回撥機制,即當公眾投資者認購倍數超過一定標准時,將部分網下配售給機構的股份轉配給網上公眾投資者,提高公眾投資者的中簽率。三是針對境內市場中小投資者仍佔較大比重的現狀,在新股發行時充分考慮了對中小投資者的股票發行比例。境外成熟市場在發行股票時,一般將90%的股票向機構投資者發行。但考慮到我國市場仍以中小投資者為主的實際情況,目前,在大盤股發行時,一半左右的股票配售給網上公眾投資者;中小盤股發行時,80%的股票配售給網上公眾投資者。向公眾投資者配售股票的比例仍然遠遠高於境外成熟市場。
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