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股改、回購股份、換股吸收合並相結合
廣發董事會提出0.83股廣發股份換1股延邊公路
延邊公路今日宣布進入股改程序,並擬將股改、回購大股東G敖東所持的46.15%股份、換股吸收合並廣發證券相結合。如果進展順利,廣發證券將成為我國首家借殼上市的證券公司。
延邊公路股改對價安排為:用新增股份的方式,換股吸收合並廣發證券。通過注入廣發證券優質資產和業務,改善公司資產質量、促進公司可持續發展;其他非流通股股東需執行一定的對價安排。
同時,G敖東、G成大董事會審議並通過將所持有的廣發證券股份換股為延邊公路股份的議案。通過換股所持新公司的股份,將變更為有限售條件的流通股。此外,G成大、G敖東擬分別將現在所持的廣發證券27.31%和27.14%擬進行換股合並的股份,預留其中的5%,即2730.57萬股和2713.70萬股,用於廣發證券員工的激勵計劃。
廣發證券董事、監事及高級管理人員承諾,沒有利用內幕信息為自己買賣或建議他人買賣相關股票。
延邊公路披露,以截至2006年6月30日經審計的全部資產及負債作為對價,回購G敖東所持有的和擬受讓的共8497.7833萬股非流通股並注銷。按照『人隨資產走』的原則,延邊公路原有員工和現有業務將隨資產(含負債)一並由G敖東承接。延邊公路擬換股吸收合並廣發證券的基准日為2006年6月30日,換股比例以雙方市場化估值為基礎。廣發證券董事會討論通過的換股比例為1:0.83,即0.83股廣發證券股份可換1股延邊公路股份,具體換股比例待各方充分協商同意後確定。
廣發證券在換股吸收合並基准日後至合並完成前,形成的期間損益除支付給G敖東4000萬元補償款外,其餘的損益由合並完成後上市公司的全體新老股東共享。延邊公路在本次換股吸收合並基准日後至合並完成前,形成的期間損益由合並完成後的全體新老股東共享。換股吸收合並的有效期,自合並雙方股東大會均批准換股吸收合並事宜之日起12個月。
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