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全流通是A股市場公司並購的催化劑,未來全流通背景下的並購和反並購將更為盛行,這不但豐富了資本市場體系,而且,也有利於企業自身通過整合做大做強。因此後市企業間的整合步伐將加快,轟轟烈烈的整體上市和造系運動將在全流通背景下拉開帷幕。截止2006年一季度,滬深兩市公布股改方案和成為G股的上市公司已達768家,佔全部上市公司總數的57%,對應流通市值佔比超過六成。
我們試選出25家G股為樣本,從股本大小、對價多少、上市公司基本面、停復牌時點及熱點動向、流通股東持股結構等因素進行探討。
並購和反收購風暴將掀起
修訂後的《上市公司收購管理辦法》的出臺,對如何在全流通市場下,按照市場化方式來進行收購兼並,起到了一個非常大的推動作用。隨著全流通時代的到來,並購和反並購的機會將更多,也將更市場化。
全流通給並購和反並購提供的機會
目前80%以上的個股已經完成了股改,IPO的開閘後,市場正在進入嶄新的全流通時代,給並購重組提供了最大的便利。由於股權分置改革的實行,大部分公司選擇以送股作為對價,導致大股東持股比例下降。據統計,截至3月9日,全部上市公司中,包括已經實施股改方案的個股,第一大股東持股比例低於30%的個股高達480只,而隨著股權分置改革進行的加速,在全流通到來之後,這一數量還將繼續增加。大股東持股比例下降一定程度上降低了並購難度。
並購的重要前提之一是股權充分的流動性,A股市場的全流通變革為並購創造了重要的條件。隨著股權鎖定期的逐步結束,原有的國家股、法人股均獲得在二級市場中的流動性,一並接受和遵循二級市場的定價原理。這為並購的展開提供了必要的條件。從海外市場看,全流通背景下上市公司間的並購和反並購是非常頻繁的,美國從70年代開始就進入了大並購年代,並且每年並購規模佔GDP份額遞增如圖一。在我國2001年,上市公司發生的並購案件不到50起,金額也不足50億元。但到2005年,我國上市公司發生的並購案已超過500次,並購金額也達到600多億元,雖然數額大規模增加,但是和國外全流通資本市場相比其佔GDP份額依舊很低不足0.3%(如圖二),因此預期進入全流通時代後,此類並購與反並購等諸多爭奪控股權的行為也會在我國A股市場大量出現,並成為A股市場常態。今年來由於全流通市場逐步形成部分上市公司已經預演了這一幕,如G寶鋼舉牌G邯鋼;G中百的頻繁被舉牌,這都體現出目前資本市場上並購機會正越來越多。
另外,全流通背景下的並購更市場化,不是簡單地靠政府部門的協調和控制,而是更多地將依靠市場的運作。並購將真正地從協議的股權轉讓並購轉變成真正意義上的市場並購,參與各方通過購買市場流通股的方式來進行並購。因此,市場化的結構將可能使股價在二級市場上出現更大的表現機會。與此同時,股改後,上市公司大股東持股比例普遍下降,對優質公司控制股的守護和爭奪行為將會更加的活躍。全流通背景下,上市公司大股東對控制權的守護和掌控意願強化,未來反並購也將更加流行。如G寶鋼舉牌G邯鋼時,G寶鋼就是通過二級市場買進G邯鋼的股票和認購權證來達到舉牌的目的。為了應對G寶鋼的並購G邯鋼提出了增持股票的計劃。因此,不難看出,未來並購和反並購機會越來越多,而且在市場化的並購下,將給二級市場帶來巨大的投資機會。
全流通並購使資本市場更豐富多彩
雖然,在現在價值投資的旗幟下,股票的投資價值的確得到了充分的挖掘,但這畢竟不是股票價值的全部。如果不能通過收購兼並來體現股票的權力價值,那麼只能說這個市場是不完善的。而全流通時代的並購和反並購能真正地使市場完善起來,市場更加地豐富。這種豐富一方面是體現在並購和反並購體現之間的完善,並購方可以通過二級市場買入股票從而達到要約收購,而反並購方也可以運用多種方法抵制並購,如金色降落傘計劃、毒丸計劃等,企業將完全地和市場相結合。另一方面體現在,並購和反並購的盛行,將催生我國金融體系的完善,一系列的相關法規、法律都將形成,並且相應地,律師事務所、會計師事務所、券商等都將獲得大量的業務,特別是券商的投行業將充分得到發揮,真正地有了用武之地。全流通的並購和反並購有利於提高券商的盈利能力,促成我國券商盈利模式的轉變,券商的發展也將更為豐富。因此在全流通時代,不但市場豐富了,而且市場的參與者也豐富了,未來資本市場將更加散發出其特有的魅力。
並購深化整體上市
整體上市是全流通變革的延續和深化,是全流通後頗具中國特色的並購活動,在全流通背景下,A股市場的造『系』運動將會更多。雖然兩者采用的並購方式是不同的,但是兩者都體現了整合資源,做大做強企業的特點。
整體上市機會將越來越多
整體上市是原來以分拆方式上市的公司通過反收購集團公司的資產,實現上市公司資產和集團資產整體上市的過程。整體上市既是A股全流通變革的延續和深化,同時也是當前市場上並購中的一個重要分支。整體上市有助於解決控股大股東與上市公司間的利益衝突,有助於上市公司完善公司治理結構、明晰產權關系,對A股市場的發展有著重大的積極意義。未來,股權分置時代所形成的分拆上市公司將會逐步完成向整體上市的轉換。據統計,在股權分置時代分拆上市的公司多達百家,預計這些公司中的大部分將可能陸續進行整體上市的轉換,另外,不但一些上市企業有整體上市的需求,而且政府部門也在鼓勵整體上市,如重慶市政府鼓勵旗下的企業整體上市,G重百等一批重慶股將有望成為整體上市的潛在對象。由此可見,我國整體上市的趨勢已經形成,未來將有更多的企業通過整體上市參與到股市中來。
G上港大股東上港集團可以說是全流通背景下首家啟動整體上市計劃的公司。全流通背景下的集團整體上市步伐近期悄然加快。股改之前,大股東以資產認購的上市公司股份不能流通,即使通過整體上市能夠增厚每股收益、刺激股價,但大股東能夠獲益的僅限於存量股份,實際利益難以得到變現。隨著全流通時代的到來,證券市場價格發現、資源配置的功能將真正實現,上市公司作為證券市場的橋頭堡作用將受到實力大股東的青睞,資本市場的市值放大效應和合理的定價能力已成為公司整體上市的『助推劑』。大股東在整體上市中新增的股份可以在禁售期後變現,原有的實物資產實現了真正意義的證券化,並進而創造出資產增值和變現的可能。同時整體上市也將有利於上市公司的做大做強,產生一定的股價增值效應,流通股股東的利益得到擴大化。
整體上市的企業不但有助於企業自身的做大做強,更在於A股市場中上市公司整體格局的變化。未來大量的藍籌股將有望形成,如G上港、G上汽等超級航母的形成都將擴大我國藍籌股隊伍,大集團從原有的分拆上市到整體上市,將會改變A股市場以中小企業為主的格局。A股市場將成國中國經濟的『經濟晴雨表』,在全球的影響力增強,成為對中資股定價的主體。
造系運動將更盛行
A股市上存在很多『系』,如華源系、華潤系、首創系等。這些所謂的?系?都是通過一系列的並購與整合後纔形成的。從某種程度上看,A股中的造『系』是將多家上市公司並購入一家集團公司中,與『整體上市』在形式上正好相反。隨著全流通的到來,我們相信造『系』運動也將更盛行。如中國石化收購旗下的子公司,中鋁系的私有化傳聞等都表明了目前市場造『系』的步伐正在加快,另外,政府部門也在加快造『系』的步伐,通過產業的整合打造行業中的超級航母,如上海市政府整合轄區內5家食品企業,打造新光明集團,上海電氣集團也有望成為下一輪的造『系』對象。在造系的同時,相關產業的整合將給企業消除關聯交易,擴大業務范圍帶來一定的好處。因此,在A股市場全流通之後,預計未來新一輪的『造系運動』還會再度興起。造『系』運動將打造出我國更大的企業航母。
綜合來看,我們可以看到,未來全流通背景下的企業並購將更為廣泛,整體上市和造系運動作為並購的一部分也將更加盛行。未來,我們將看到很多超級航母企業的誕生,而這些企業也將成為穩定我國資本市場的新的藍籌大軍。!
『巨無霸』時代已經來臨
每一次國家重大政策的出臺,都意味著一次重大變革的到來。而涉及1400多家上市公司,7000多萬投資者的股權分置改革,無疑是中國資本市場的一場盛宴。這場盛宴的主角當屬非流通股東與流通股東。他們之間上演著千絲萬縷的聯系,影響著上市公司、二級市場、甚至資本市場的創新,於是他們共同享受著這場變革盛宴。
股東利益一致變革成果顯現
全流通時代的到來,不光實現了非流通股東與流通股東的利益一致,更為重要的是激起了大股東做大做強上市公司的動力。大股東通過增持、開展整體上市等舉措,努力將上市公司打造為股東創收的橋頭堡。由此實現的上市公司業績推進將對資本市場形成積極、深刻的影響。
全流通實現大小股東利益一致
全流通時代之前,在股權分置下,流通股股東和非流通股股東追求的目標是不一致的。流通股股東希望股價上昇,追求投資回報的最大化。而由於非流通股股東通過股份流通獲取收益的可能性較小,因此,他們不關心股價,他們追求公司淨資產的最大化。同時在股權分置下,非流通股股東對流通股股東的利益侵佔已變得合法化、制度化,保護流通股股東的權益完全不可能實現。實行股份全流通後,股價的漲跌直接關系到大股東的切身利益,大股東的利益和小股東的利益趨於一致,大股東會更自覺地加強對上市公司的監管,推進上市公司的產業改革,甚至將優質資產注入上市公司。在這種情況下,大股東的一些控制問題,諸如大股東利用控制權佔用、挪用、侵吞公司資產等基本可以得到解決。
大股東增持動機加大
隨著股改的實施,大股東將支付對價給流通股股東,大股東持有的股份相應減少,為了維持對於上市公司的控股權,一些大股東紛紛進行增持。同時出於戰略角度的考慮,大股東增持的動機逐漸加大。一方面為了推動股改的順利進行,一些上市公司的大股東在股改方案中作出了增持流通股的承諾,這樣可以維持股價;另一方面,股改對價後使得大股東的控股比例下降,大股東為了維持絕對控股權而做出增持;而最重要的原因在於大股東表現出的對公司未來發展的信心。大股東從戰略角度以及天然的逐利動機考慮,對於股價低廉的上市公司表現出濃厚的興趣和信心,甚至不少大股東增持後控股比例較股改前有更進一步的提高。這在全流通之前是難以想象的,全流通帶給大股東更多積極的增持動機,同時大股東的增持也詮釋了全流通更加深刻的內涵。
可以說在全流通背景下,非流通股東與流通股東在利益形成一致之後,共同發起對上市公司的各種改造。這種利益一致下匯聚的凝聚力促進了上市公司的發展,更加推動了資本市場向國際化、功能化方向發展。
新盈利模式將逐步形成
全新的盈利模式將在全流通背景下產生,股權收益將成為市場最大的投資機會,風險投資基金在全流通背景下解決退出問題後也將蓬勃發展起來。另一方面,新的金融衍生工具的開發和利用,都將在最大程度上豐富市場,可以說,全流通背景下,新的盈利模式已經出現。
股權收益全流通時代的金蛋
全流通時代下,並購整合給市場提供了大量的機會,但是最明顯巨大的收益還是體現在股權上面。全流通背景下,大量的國家股、法人股均獲得在二級市場上交易的機會,而持有這些股權的企業和個人將獲得巨大的股權溢價受益。
創投將有望迎來新的發展機遇
全流通IPO恢復以來,大量的持有新股股權的上市公司成為市場追捧的對象,其原因就是一旦全流通後,上市公司持有的股權將有望在二級市場變現,股權收益將出現成倍增長。因此,在全流通背景下IPO,將使創投企業面臨巨大的發展機遇,創投企業之前面臨的主要問題就是退出機制的不完善,以前,創投企業購買的只能是企業的非流通股,一旦企業上市,那麼其不能在二級市場通過變現來獲得股權收益,但是,全流通IPO卻很好地解決了這個問題。一旦企業上市,經過短暫的股權鎖定期後,創投所持有的股票就可以在二級市場上流通,從而完成其退出企業的目的。從另一方面看,創投退出機制的完成將給創投企業新的發展機遇,並且會吸引大量的資金進入創投領域,反過來,創投企業投入資金到公司有助於解決高成長性企業發展前期的資金瓶頸問題,因此創投企業的發展將給市場帶來良性循環。
持上市公司股權企業收益巨大
無疑,在全流通背景下,股權成為了市場的香餑餑,持有上市公司股權的企業將獲得巨大的溢價收益,而這又給市場提供了巨大的機會。一些持有上市公司股權的上市企業,一旦其所持有的股權過了禁售期,那麼,巨大的股權收益將大幅提昇企業的業績。其實我們可以發現,一部分企業所持有的股權很多都不是其自願持有的,其中包括了一些,如股權抵押、券商的包銷等行為導致了其持有上市公司的股權,很多都是屬於歷史遺留問題,而現在這部分股權卻成了名副其實的黃金,隨著『小非』的陸續解禁,巨大的股權收益將更明顯的體現出來。如近期走強的上海本地股,都是由於其擁有大量的股權投資,其中,G二紡機擁有十幾家上市公司的股權,最多的股權收益達到了600多萬,另外如G建工也擁有大量的上市公司股權。未來這些企業都將成為全流通的最大受益者。全流通背景下的股權時代已經到來。
股權收購分拆上市將更為流行
在全流通背景下,借助股權分置改革帶來的歷史性整合機遇,一些大投行和私募股權基金開始關注總市值低於總資產的上市公司。他們通過二級市場大量收購上市公司流通股,並形成私有化退市,最後將上市公司資產進行分拆出售,這一行為已經成為大投行和私募股權基金一大盈利模式。
可以說是全流通給大投行和私募股權基金帶來了盈利機會。因為在全流通下,大股東因對價控股比例縮水,大投行和私募股權基金就相對地能以更少的控股比例來絕對控制上市公司,於是從二級市場上大量收購流通股並達到絕對控股上市公司成為可能。而且這些上市公司往往資產價值高於流通市值,一旦私有化收購成功,只要通過分拆出售高價值的資產就能夠獲得豐厚的收益回報。股神巴菲特就曾利用這一模式進行了多次收購,最終使得其身價大漲。隨著全流通的深入,未來這一盈利模式將在A股市場掀起一陣風暴。
股改承諾驅動二級市場
為了更好的完成股改、實現全流通,幾乎所有的上市公司都在股改時做出了承諾。這些承諾包括非流通股東持有的股份在禁售期過會設立鎖定期、股權激勵、最低減持價等。股改承諾的實行,大大加快了股改的步伐,保證了全流通的順利實現,同時也將對二級市場的股價起到推動作用。
股權激勵帶動股價增值
推行股權激勵的好處就在於股東與高管利益的一致性。隨著我國股改工作的順利推進,全流通必然要大量增加股票市場的供給?上市公司非流通股股東或者大股東開始關注起股票二級市場價格,大股東有更強的動力對管理層進行激勵,加強了激勵效果。因而,股改為上市公司管理層實施股權激勵提供了良好的制度前提。
同時在股權分置下,非流通股股東、流通股股東、內部經營者、外部股東是四個被割裂的點。全流通的實現,在前兩者之間搭起了一條線;而股權激勵的推出,將在後兩者之間搭起一條線,兩條線的交點,四者的利益將達成統一,公司的治理結構也將趨於理想。隨著上市公司內部治理結構的完善,激勵結果直接而明確地體現,業績的增長將成為最好的成果顯現,與之對應的將是股價的持續上揚和增值。
最低減持價帶來漲機
為了表示對上市公司未來發展值得樂觀的信心,一些大股東在股改時設立了最低減持價。拿。htmlG紫江來說,非流通股股東在股改時就承諾解禁期過後只有當二級市場價格不低於3.08元時纔可以通過上海證券交易所掛牌交易出售企業股票。而如今解禁期已經過去,該公司股價還在2.20元左右徘徊,非流通股股東如想在解禁期過後減持的話,公司股價的上漲空間就需要得到釋放。
我們可以看到設定減持價的目的主要是向外界表明非流通股股東願意長期持股,與公司共同發展,看好公司成長價值,而不是借機套現。若非流通股控股股東對公司未來的業績提高有充分把握則他們會將減持價定得相對較高。不過高減持價從時間方面來看對非流通股股東的損失或壓力可能更大,非流通股股東必須確保不斷提高公司經營業績讓股票價格上漲,否則非流通股股東持有的流通股可能就被迫長期鎖定並且隨著股票價格的下降導致資產不斷減值,得不償失竹籃打水一場空。因此一些業績良好、發展潛力大、現價低於減持價的上市公司在確定減持價的同時也為我們提供了投資的機會。
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