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隨著社會主義市場經濟的建立、發展與完善,國有企業為適應現代商品經濟和市場經濟的要求,轉換企業經營機制,並建立現代企業制度的必要性也逐漸顯現出來。從法律的角度看,企業改制過程實際上是改制企業與其他參與改制主體之間權利與義務關系重新調整的過程。改制的內容主要是對企業的股權出資結構、內部管理結構、收益與利潤的分配模式、勞資用工制度等細節的企業制度進行一系列配套的調整與改革。作為一名法律工作者,由於自身工作性質的原因,也會參與其中。
案例簡介
2004年年底,某集團公司下屬的一家國有控股的制藥公司准備改制,目的主要是為了進一步轉換企業經營機制,增加企業的凝聚力,提昇市場競爭力,建立產權明晰的現代企業制度。改制的方式是,國有股份全部退出,即變為國有資產全部退出的有限責任公司,該公司改制後實行員工持股(包括核心經營層),即國有股全部退出後,由全體員工出資認購全部股權,建立由自然人出資的有限責任公司。作為該企業的法律顧問,我也參與到這個工作中。公司的經營管理層經過考慮又與集團公司研究後決定,將可認購股權對象的范圍限制在原全民所有制的老職工以及在公司工作兩年以上的社會招聘員工。員工認股後應以現金出資並且該股份不能退回、交易及轉讓,認購後果是直接參與公司的利潤分享。該辦法一出臺,管理層人員認購踴躍,但基層職工還有一定顧慮,經過近兩個月的宣傳與解釋工作,大部分職工都打消了顧慮,本著自願認股的原則認購了相應股份。國有股退出之後,確定新的股權結構分配比例,但對原國有股權的收益分配政策設定了數年的延續期,並在改制後建立員工持股管理機構———董事會薪酬委員會,進行企業員工持股的日常管理工作。即在董事會內部設立的該薪酬委員會負責員工持股的集中托管和日常管理。該企業完成改制後運行穩定良好,改制後首年就實現了利潤率較前一年提高30%的目標。應當說該企業的改制較其他某些企業的改制過程來說是平靜有序的,既達到了改制的目的又維護了企業與社會的穩定。
案例焦點
筆者認為改制成功的原因在於長期激勵機制的成功運用。
律師點評
(一)改制是建立長期激勵機制的大好機遇。眾所周知,經營機制對企業的影響是持續的、長期的,同時好的經營機制更能成為企業發展的動力,這也是我們要實行改制的最根本原因。我們正是通過改制擁有了靈活的經營機制,纔具備了落地後迅速奔跑的條件,同時改制本身也是建立一套長期激勵機制的契機,形成一套長期的、有效的激勵機制,這應作為企業改制的目標之一。
(二)改制與長期激勵方案的設計應著眼於企業長遠發展的原則。改制方案的設計應能夠激發企業經營與創新的潛力,使企業改制後能夠永續經營,股權設置的目的是吸引、留住和激勵人纔,引導決策和經營行為的長期性,而非對過去貢獻的獎勵。在考慮股權比例時,還應重點考慮崗位價值。
(三)核心經營管理人員和技術骨乾是人纔戰略的核心。公司的主要技術骨乾和經營管理人員是否穩定和投入是影響公司發展的關鍵,股權安排突出對經營層的長期激勵,他們就能為整個企業當好『家長』,但他們持有大股的同時也在承擔著企業的責任與風險,只有主要經營者全力投入,纔有可能保證全體員工收入的穩步提高。
(四)長期激勵方案的諸多益處。該公司利用改制的契機引入了員工持股的計劃,這樣的機遇比較適合,同時很大意義上又解決了國有股退出後造成的資金缺失情況,員工入股成為公共資金的主要來源,同時員工又分享公司的成長價值,即以未來公司的利潤轉化為員工的股份利益和回報,這樣有利於員工與企業形成相互依存,互榮互利的全員企業文化氛圍。
綜上所述,企業改制一方面為國有企業的發展提供了契機;另一方面,改制對企業發展的促進作用又是以企業自身步入良性發展軌道為前提的,這纔是國有企業發展與改制之間的辯證關系。在這個過程中,人員是企業之本,人員激勵方案與制度也必將發揮其越來越重要的作用。(特約律師圓通律師事務所潘今宜)
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