中國證監會昨日起就修訂的《上市公司收購管理辦法》向社會公開征求意見，雖然尚未定稿，但修訂的主要內容已經傳遞出一個強烈信號：上市公司並購市場將發生三大變化。

　　全流通背景下，《管理辦法》簡化了收購的審核程序，降低了收購成本，拓寬了收購方式，提高了市場效率，將大大活躍上市公司的收購行為。由此將催生一批大型藍籌公司的誕生。

　　『十一五』規劃提出『推動企業並購、重組、聯合，支持優勢企業做強做大，提高產業集中度』，要求證券市場進一步提高並購重組審核效率，從而更好地發揮證券市場促進資源流動和資源配置優化的基礎性功能。《管理辦法》的修訂充分體現了適應國民經濟戰略性結構調整的需要。

　　參與《管理辦法》起草工作的北京東方高聖投資顧問有限公司總裁陳明健認為，通過並購、整合，一批質地優良的公司將脫穎而出，成為備受市場矚目的藍籌股。為達到這一目的，《管理辦法》拓寬了收購方式，引入換股收購、非公開發行購買資產等創新方式，為市場化的並購預留了空間。

　　並購市場的第二個變化是收購人的自主性和多位監管將得到充分體現。

　　《管理辦法》規定，收購人可以根據自己的經營決策自行選擇向公司所有股東發出收購其全部股份的全面要約，也可以通過主動的部分要約方式取得公司控制權，這體現了鼓勵上市公司收購的立法精神。與此前的較強制性全面要約收購制度相比，提高了收購人決策的自主性，減少了以往收購中常常出現的為規避要約收購而分次、分類收購的動機。

　　修訂後的《公司法》、《證券法》賦予了證監會更多的監管權力和監管手段，權力比以前更加豐富了，監管對象從上市公司擴大到了上市公司股東和實際控制人，這樣為監管部門進一步轉變監管方式提供了保證。《管理辦法》也因此體現了監管部門爭取充分發揮市場機制作用，提高效率，搞活市場，同時通過加大事後監管力度，做到監管有力，市場有序的目的。

　　以往的上市公司收購中曾出現過不少問題，比如收購方缺乏收購實力，收購動機不純，容易出現空手套白狼，不以做大做強上市公司為目的，而以獲得上市公司控制權、掏空上市公司為目的的做法，結果是上市公司在收購之後沒有得以做大做強，反而走到退市的邊緣；另外還有轉讓方在控制上市公司期間掏空上市公司，借助轉讓機會金蟬脫殼的情況。修訂後的《管理辦法》對這類問題設置了相應的解決方案，對收購人資格、足額付款、協同監管等做了明確規定。

　　並購市場的第三個變化是本土大型投資銀行有望破繭而出。

　　《管理辦法》強化了財務顧問對收購人事前把關、事後持續督導的作用。《管理辦法》單列一章對財務顧問在收購過程中的責任給予明確，並對其履行持續督導的義務做出了要求。目的是通過市場力量，加強約束。

　　陳明健認為，強化財務顧問的作用實際上是讓市場監督市場，設置市場化的看門人，解決行政監管的難題。同時，另一個重要的目的是給予本土投資銀行一個廣闊的發展平臺，打造中國的摩根士丹利。