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○明確交易所對證券上市和暫停、終止上市的審核權
○股票首次上市股本不低於人民幣五千萬元
○連續三年虧損暫停上市後第四年中報仍然虧損,不再直接退市
○證券交易所設立上市委員會;建立了上市復核制度
○控股股東、實際控制人和戰略投資者的持股上市後三年內不得轉讓
○股票異常波動情形認定更為靈活
○對股權分置改革過渡期間的有關事項作出原則性安排
滬深證券交易所今日分別發布了《股票上市規則(2006年5月修訂稿)》,並自即日起正式施行。新版上市規則是交易所在股改取得重大進展時刻,貫徹落實新《證券法》和《公司法》、夯實市場基礎制度、進一步推動市場發展的又一重要舉措。
從內容上看,此次修訂體現了規范和發展並重的思路,致力於為切實提高上市公司質量和保護投資者合法權益創造良好的法制環境。對此,可以從以下幾個方面來理解。
首先,此次修訂是根據新《證券法》、《公司法》和中國證監會的有關規定進行的,是新『兩法』精神的深入貫徹和落實,這主要體現在幾個方面。
第一,明確了證券交易所對證券上市、暫停和終止上市的審核權。新『兩法』在涉及股票上市規則的很多方面進行了調整,其中最引人注目的便是取消了證監會對證券上市的行政許可,將股票上市、暫停和終止上市的審核權界定為證交所的法定職權。在修訂後的《股票上市規則》中,這一點得到明顯體現。
第二,修訂了首次上市、恢復上市和退市環節的相關內容。新規則明確了首次公開發行結束後發行人申請其股票在交易所上市的,公司股本總額應不少於人民幣五千萬元。這一規定高於新《證券法》規定的三千萬元的上市條件,為今後開設創業板預留了空間。
對暫停、恢復和終止上市環節新規則也進行了修改,如連續三年虧損暫停上市後若第四年中報仍然虧損,不再直接退市,而將根據新《證券法》規定到第四年年報披露後視盈虧情況再作決定;明確了恢復上市和終止上市決定需要提交上市委員會審議等。
新規則還明確了股票首次上市的審核機構、建立了上市復核制度。證券交易所設立上市委員會對股票上市、暫停和終止上市事宜進行審議,作出獨立的專業判斷並形成審核意見。當事人對證券交易所的決定不服的,可以向證券交易所設立的復核委員會申請復核。
第三,對控股股東、實際控制人和戰略投資者的持股承諾提出新要求,修改了董事、監事和高級管理人員的持股鎖定要求。新規則要求發行人控股股東、實際控制人和新引進的戰略投資者在上市前應當承諾,上市後三年內不向他人轉讓其已持有的發行人股份。
此外,新規則還根據新『兩法』的有關規定,增加了對控股股東、實際控制人、收購人的信息披露監管、董事和高級管理人員對定期報告簽署書面確認意見的制度;調整了對外擔保的披露標准和審議程序、關聯交易審議程序、股東大會通知時限等相關內容;設專節增加了關於股份回購的規定;並根據新『兩法』修改了有關用語的表述等。
其次,此次修訂是結合前次修訂後一年多的實施情況等進行的,是對原先不足的進一步完善,這突出表現在:
第一,針對個別公司不配合監管,拒絕按規定披露有關信息的情形,新規則指出交易所可視情形向市場披露監管情況,這將有助於強化監管效果。
第二,取消半年報的例行停牌制度,簡化上市公司收購時的停牌等。新規則僅對涉及分紅預案、業績快報、業績預告和盈利預測及其修正等臨時公告進行停牌,並將《要約收購報告書摘要》的停牌時間由一天縮短為1小時,以突出警示性停牌的作用。
第三,取消在季度報告和中期報告中預計下一報告期業績的規定,改為及時通過臨時報告對年度業績進行預告;鼓勵公司披露年度和中期業績快報。
第四,股票異常波動情形認定更為靈活,並由交易規則作具體規定。
第五,對股改過渡期間的有關事項作出了原則性安排,未完成股改的公司在股東大會決議公告中應當分別披露流通股股東和非流通股股東出席會議的情況,並分別統計兩類股東的表決結果等。
第六,新規則對權證上市、信息披露和停牌等事項進行了相應說明。
此外,根據實踐調研結果,新規則調整了日常關聯交易的審議程序及披露要求;拓展了信息披露義務人、信息披露責任人的范疇。
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