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中國證監會昨日發布《首次公開發行股票並上市管理辦法》,並於今日起正式實施。這標志著『新老劃斷』全面啟動。
與征求意見稿相比,《辦法》增加了兩款規定,其餘修改不大。
新增的兩款規定分別為:一是第38條規定:『除金融類企業外,募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資,不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。』二是第68條規定:『發行人披露盈利預測的……利潤實現數未達到盈利預測的50%的,除因不可抗力外,中國證監會在36個月內不受理該公司的公開發行證券申請。』
另外,《辦法》取消了一年輔導期的規定,但在征求意見稿第5條規定保薦人應認真履行審慎核查義務基礎上,增加了保薦人的輔導義務。
《辦法》對發行人條件的規定包括:最近3個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元,淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據;最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元;發行前股本總額不少於人民幣3000萬元;最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等後)佔淨資產的比例不高於20%;最近一期末不存在未彌補虧損。
為防止上市公司『變臉』,《辦法》體現出監管部門對企業持續盈利能力的關注,對可能對持續盈利能力產生重大不利影響的情形做出了禁止性規定,如發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化,並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化,並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;發行人最近1個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴;發行人最近1個會計年度的淨利潤主要來自合並財務報表范圍以外的投資收益;發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險等。
征求意見稿中涉及發行人獨立性、募集資金專項存儲制度、中介機構行為等的條款,以及一些為適應發行市場化需要進行調整的條款,均在《辦法》中得以保留。
隨著《辦法》的實施,《中國證監會股票發行核准程序》以及證監會從1996年至2003年發布的系列發行規則同時廢止。
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