2002年是可轉債發行的高峰年，今年以來已發行了陽光、萬科，水運，絲綢(2)，燕京等5只可轉債，實際融資達41.5億元，接近於前4年可轉債融資金額總和。可轉換債券這一新的金融衍生工具成為眾多上市公司再融資的首要選擇。

　　出現這一現象主要緣於2002年4月28日?中國證監會頒發了《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》?發行可轉債從審批制、額度制轉變成審核制?規定符合條件的上市公司均可申請?自『辦法』出臺後已有60多家上市公司提出了可轉換債券融資的計劃，以平均每家7億元的規模計算，擬發行的總規模約400億元以上。

　　當前市場特征

　　值得關注的是，在可轉債發行融資熱的背後，投資者的熱情卻在逐漸冷卻。多數可轉債在上市首日即跌破面值，使得原始認購者悉數被套，如水運轉債上市首日99.9元的開盤價竟成為次後的最高價；10月31日上市的燕京轉債以97元左右開盤，收於96.39元，這與以前絲綢，南化，鞍鋼轉債的二級市場表現形成了極大的反差。

　　出現這種情況有以下幾方面原因：

　　整體市場行情低迷直接影響到可轉債的二級市場表現。此前發行的可轉債，基本上沿用的是在牛市環境下中設計的方案，已不能適應目前的熊市環境。具體而言，當大盤整體價值中樞下移後使可轉債初始轉股價與可轉債正股價的差距拉大，在很大程度上降低了已上市可轉債的轉股期權價值，投資者普遍降低了對可轉債期權價值的預期。

　　相對於配股、增發等再融資方式，投資者尤其是中小投資者對可轉債這一衍生金融工具的各種條款了解不夠，對其較為復雜的投資價值難以把握。

　　在審核制下發行的可轉債，由於可轉債價格全部在面值以下，對投資者而言沒有賺錢的示范效應。

　　最為關鍵的是，目前國內發行的可轉債條款設計大部分雷同，缺乏個性化的設計和制度安排，而可轉債條款設計的好壞，直接影響到投資者的認購意願。在這種情況下，繼續以往的方案發行可轉債無論對上市公司還是主承銷商而言都面臨著巨大的發行失敗風險。因此應在今後實踐中鼓勵券商在設計可轉債發行方案中加大有利於提昇其內在價值的條款創新力度，使更多的投資者認識這一品種。

　　會成為新的投資熱點

　　2002年2月央行降息後，對人民幣在未來幾年的利率保持低位水平已形成共識?宏觀經濟環境及政策導向為上市公司大規模發行可轉債提供了基礎，可轉債將成為新的投資和籌資熱點。

　　對投資者而言，可轉債的最大優點是可選擇性，投資者可以有三種獲利途徑，(1)可以選擇持有債券到期，領取利息收入；(2)可以在二級市場賣出債券?獲取價差；(3)可以在債券轉換期轉換成股票，獲取紅利及資本利得。

　　《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》中規定：『發行人應依法與擔保人簽訂擔保合同。擔保應采取全額擔保；擔保方式可采取保證、抵押和質押?其中以保證方式提供擔保的應為連帶責任擔保；擔保范圍應包括可轉換公司債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用』，這一條款對投資者的利益起到很好的保障作用。

　　在當前證券市場的環境中?投資於可轉債券(原始)如遇到股市行情好則可以獲得轉股成功的收益；倘遇市場氛圍不佳而致使轉股不成功時?也能有本息收入?可謂能進能退。所以，目前包括券商在內的機構投資者對可轉債的發行給予了高度的關注，眾多基金將可轉債納入自己的投資組合，隨著南方寶元和華夏債券兩只債券基金進入運作階段，可轉債券將會形成新的投資熱點。

　　有效的融資工具

　　由於可轉債所具有的其他融資方式所無可比擬的優勢，使可轉債成為上市公司一種有效的融資工具成為可能。

　　雖然上市公司采取發行可轉債籌資好處多多，但並非沒有任何缺點，發行可轉債對公司存在的風險有支付利息壓力、轉股失敗後清還本金和擴大股本後的利潤攤薄風險以及經營風險等。

　　轉股的成敗與股票市場走勢、公司經營能力等因素有關，但制訂合理的轉股條款也至關重要。從已公布的發行可轉債方案看：

　　1.可轉債的轉股初始價一般為發行前30個交易日每日股票收盤平均價格的基礎上上浮10%-30%不等。

　　2.可轉換期一般為可轉債發行6-12個月後至到期日止。

　　3.為防止轉股期內由於股價下跌投資者放棄轉股，基本都有發行特別向下修正條款，相當一部分公司制定了當公司股票在任意連續30個交易日內收盤價格的算術平均值不高於轉股價格的80%時，公司董事會有權在不超過20%的幅度內降低轉股價的修正款項。

　　4.轉股期也較有彈性，不少公司轉換期內第一年持有可轉債者可根據其所持有可轉債數額，按不超過20%的比例申請轉換成公司普通股，轉換期內第二年按不超過持有可轉債30%的比例申請轉換成公司普通股，從轉換期內第三年起持有可轉債者，可不受比例限制隨時申請將其持有的可轉換債券轉換成公司普通股。

　　5.贖回條款一般包括到期贖回及未到期贖回情形，後者如自可轉債發行之日起至債券存續期滿，如公司股票連續20-40個交易日的收盤價高於當期轉股價格的130%，公司有權贖回未轉股的可轉債。

　　6.回售條款一般規定在可轉換公司債券到期前一年，如果公司股票(A股)收盤價連續20-40個交易日的收盤價低於當期轉股價達到70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按面值百分之一百零幾(含當年期利息)回售給該公司。

　　從公司融資角度看，發行股票通常需要較為理想的市場環境，但可轉債的靈活性和適應性要大得多，不論在牛市或熊市都可以發揮可轉換債券的正常融資功能：股市處於牛市時，可考慮將可轉債主要作為一種債權融資工具；當股市處於熊市，上市公司股價低於實際價值時，可通過發行可轉債低成本地籌資。發行可轉換公司債券對發行人的不利之處在於：如果股市處於牛市，股價攀昇不降，發行股票進行融資更為直接；如果股價下跌，而轉股價格定得過高，導致債轉股失敗，將加大公司的還債壓力；如果股市處於熊市，轉股價格可能會數度向下修正，到時因轉股過多稀釋業績。可轉債轉股期至少在發行日始的6個月後，因而上市公司可以通過對市場走勢作出判斷選擇有利的發行日期。

　　我國證券市場已走過了十餘年的發展歷程?市場深度和廣度不斷拓展、可轉債這一具有靈活性、復合性的金融衍生品種正愈來愈引起市場的重視。市場經濟發達國家和地區的經驗證明，沒有高度發達的債券市場的資本市場是不成熟的市場。隨著我國證券市場走向成熟，可轉債市場將迎來一個新的發展空間，據有關統計，目前符合可轉債發行條件的上市公司已超過200家，可轉換債券市場將進入全面發展的歷史新階段。