隨著可轉債的日益發展,如何適應新形勢的變化,加強對可轉債公司的監管已成為迫切需要解決的問題。

　　原《可轉換公司債券上市交易規則》是1998年3月發布施行的,本次修訂刪除了原《可轉換公司債券上市交易規則》中關於可轉債的交易、清算、本息兌付以及托管、上市費用等事項的規定,增加了可轉債發行人在上市時及上市後的信息披露規定,將原規則修改為《可轉換公司債券上市規則》。

　　新規則明確,規則制定的法律依據是《公司法》、《證券法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》；同時增加了監管對象的規定,交易所依據法律法規及本規則"對可轉換公司債券發行人及其董事、監事、高級管理人員、有披露義務的投資人及上市推薦人進行監管"。

　　在上市申請方面,發行人提交交易所的文件中增加了董事、監事、高級管理人員和信息披露負責人的股東帳戶卡號碼、身份證號碼、所持本公司股份的申報材料及鎖定申請、關於可轉換公司債券符合上市條件的法律意見書等。另外還參照股票上市規則,增加了上市推薦書的內容及上市推薦人的義務。

　　信息披露是內容增加最多的一個章節。首先,參照股票上市規則有關條款,增加了可轉債發行人應當遵循的信息披露基本原則,強調及時、公平地披露信息及董事會成員的信息披露責任,保密義務。規則規定,"發行人有其他證券品種上市的,如果其他證券品種的信息披露要求與本規則不一致的,其信息披露應當遵循披露從嚴不從寬的原則"。

　　對於定期報告、臨時報告的披露,規則除參照有關上市公司的信息披露規定外,還相應增加了與可轉債有關的具體重大事項的披露,以及持有可轉債數量達到發行人已發行的可轉債20%時及其後每增減10%,持有人應當向證監會和交易所報告並公告,及在規定期限內不得買賣可轉債的規定。另外還增加了轉股後持有人的披露義務,即當持有人所持有可轉債全部轉換為股份並與其原持有的發行人股份數累計達到或超過該公司已發行股份和可轉債全部轉股的股本總和的5%時,及其後增減1%或增持達到30%時的披露義務。

　　此外,按照證監會有關可轉債的規定,增加了行使贖回權與回售權的時間限制,並增加了經股東大會批准改變可轉債所募集資金用途的,發行人應當給予可轉債持有人一次回售權利並作相應披露的規定。

　　在處罰措施方面,值得注意的是對違規處理對象的范圍較股票上市規則目前的規定有所擴大,包括發行人及其董事、監事、高級管理人員、信息披露負責人及上市推薦人。由此可見,今後經理等高級管理人員違規的,也將受到相應處理。