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金花股份10月12日公告了關於董事會通過解除受讓金花國際大酒店有限公司控股權協議議案,一時引起投資者和媒體的紛紛質疑。11月16日,該公司召開臨時股東大會,議程包括對這一備受各方關注的議案進行審議,帶著投資者關心的問題,記者專赴西安進行了跟蹤采訪。
『受讓酒店本身不是壞事』
金花股份此次的解除協議緣於去年12月28公司臨時股東大會通過受讓金花投資有限公司所持有的金花國際大酒店有限公司97.14%股權的議案,其轉讓價款為16979萬元。金花投資有限公司是金花股份的第一大股東,持股44.55%。該項轉讓屬於重大關聯交易。現在,金花股份董事會又決定解除這一關聯交易,並且,公告中未明確已支付轉讓款以及酒店向上市公司的借款等共計高達4億多元巨資的歸還計劃,因此引起了外界的諸多非議。有評論就認為,大股東是通過一進一出,巧妙地佔用上市公司資金。
在我國股市中,大股東佔用上市公司資金的現象並不少見,而且通過向上市公司轉讓資產、進行關聯交易是慣用手段。那麼,大股東向金花股份轉讓酒店是否屬於這一情況呢?
金花國際大酒店處於黃金地段,全樓面積達52000平方米,是西安市較大的一家。目前,該酒店尚未開業。酒店籌備處市場總監告訴記者,該五星級酒店的市場定位以商務為主,同時也不放棄旅游住客。據介紹,酒店在裝修格調和功能設施上都體現商務特色,餐飲和商務場所的面積佔了3/5,並對網絡系統、信息發布系統和電子商務設施進行較大的投資,以實現在硬件上有較大的領先。酒店管理層認為,隨著西部開發的深入,商務住宿日漸看漲,因此商務酒店的市場定位應是比較准的,甚至在某種程度上是引導市場傾向的。
金花股份公司獨立董事、陝西瑞豐房地產開發有限公司總經理陳路認為,酒店52000平方米的面積,1.7億元左右的轉讓價格,平均下來每平方米只有3千多元,從房地產的角度來說應該算是比較便宜的,而且酒店的投資建設期一般都長達三、四年,到轉讓時已是差不多可以用的東西了,應該說大股東沒有通過高價轉讓來侵佔上市公司利益的嫌疑。
西安酒店業境況究竟如何,記者采訪了距金花國際大酒店一箭之遙的長安城堡大酒店的副總經理王素萍。據她介紹,目前西安的酒店業相當景氣,預計今年到西安的游客突破70萬。長安城堡大酒店自身的年平均入住率在70-72%之間,這是一個非常高的水平,而且有許多公司作為長住客戶,如日本的東芝、富士通、三菱等,目前共有30多家。在西安的規律是酒店星級越高入住率越高,三星級以上的往往有許多團隊入住。因此,王素萍認為,金花國際大酒店的軟硬件都不錯,作為商務酒店前景是相當看好的,因為相距不遠,長安城堡還曾與之探討過合作。
由此看來,金花股份受讓的並非是大股東用以套現的劣質資產。獨立董事陳路認為,酒店投進來本身並不是一件壞事,當然最終效益如何還要取決於經營管理的好壞。他說,本來總體上對上市公司認為是件錦上添花的好事,由於種種原因,現在添花添不成了。
解除受讓的原因
在這次臨時股東大會召開前,金花股份公司董事會秘書秦川告訴記者,他最近接到來自全國各地很多投資者的詢問電話,對董事會解除受讓、出爾反爾的行為表示不解。
11月16日,金花股份2002年第一次臨時股東大會如期舉行,當進行關於解除受讓金花國際大酒店97.14%股權協議的審議時,前來參會的中小股東張穎琪當場提出,作為小投資者,對這件事他們很不理解,去年通過這個議案時他很支持,因為覺得在西安這麼一個旅游城市搞一個五星級酒店能夠有很好的效益,而制藥作為金花股份的主業體現效益比較緩慢,對股民來說更希望能有見效比較快的利潤增長點,這樣持有股票纔能獲得很好的收益。但沒想到在短短10個月時間後,而且是在酒店即將開業之際,大股東又要把酒店收回,對中小股民很不公平。張穎琪說,希望董事會注意一下中小股民的呼聲,能不能讓酒店還留在股份公司?
對於這一非常有代表性的問題,金花股份董事長吳一堅回答說,對去年這個收購酒店的協議,現在要解除主要有兩方面的原因:一是董事會公告中也提到了,這是根據有關方面的建議。因為這是一項巨額關聯交易,受到了監管部門的關注。有關方面指出,金花股份這次受讓雖然程序合法,但在具體操作過程中存在不規范。因為曾經有上市公司的關聯交易產生了不良後果,金花這次的關聯交易也不可避免地會使一部分股東不理解。董事會在聽取了各方面的分析和建議後,選擇了解除協議這樣一個思路。
另一方面這也是金花股份突出主業的需要。吳一堅介紹,目前公司先後兩次募集資金投資建設的藥業基地正在GMP認證當中,並且是同時進行了四個車間、五個常規劑型的一次性認證,這種全場認證在國內還是首例。如果順利的話,將在今年年底之前全面通過。在新藥業基地投產後,一個月的產量將是原來金花股份在西安的兩個藥廠三年產量的總和,這就實現了迅速達到規模生產的效應。但是,這種生產需要大量資金來支援和配套,以實現產品迅速在市場上全面流通銷售。同時醫藥行業競爭激烈,為了獲得優勢,迅速確立金花在醫藥板塊的地位,也需要集中力量。另外,雖然酒店業前景看好,但也有股東提出金花作為一家主業是技術密集型的公司,再參與酒店業這樣進入門檻較低、勞動密集型的經營是否合適?
吳一堅表示,綜合以上兩個原因,權衡下來,認為恢復原樣、解除協議更有利於公司發展,也是一種更慎重的做法。當然,這只是董事會的意見,最終如何決定還要通過股東大會的表決。
在這一議案的表決中,出讓酒店的金花投資有限公司作為關聯方,進行了回避。剩下的具有有效表決權的股東進行投票,結果為贊成1444萬股,反對0股,棄權0股,同意票佔100%,解除受讓協議正式通過。
由於金花投資有限公司的回避,前來參會的北京市糧油食品進出口公司成了有表決權的第一大股東。當記者問及該公司的股東代表陳弘為何投贊成票時,他談了三方面的原因:一是既然有關方面對該關聯轉讓提出了一些建議,那就應該充分尊重這些意見;二是金花股份的主業前景也相當樂觀,目前已獲批一個國家一類新藥和一個二類新藥,主業發展空間很大;三是從股份公司財務上看,通過解除受讓來獲償資金,能及時緩解壓力,直接降低財務費用。
股東大會後記者采訪了在會上發言的股東張穎琪,他說他覺得大家都是無奈的,自己作為小股東影響不了表決結果,但股份公司本身可能也是無奈的。
關鍵在於還款
既然受讓協議已經明確解除,那麼人們的注意力就集中到了還款上。
公司獨立董事樊光鼎說,關於協議解除後如何還款,在10月份的董事會上沒有很好地明確,這的確是一個問題。獨立董事陳路說,他們幾位獨董都提出,大股東要列出還款計劃,最終目的是要讓股份公司得到錢。
這次臨時股東大會上,大股東金花投資有限公司終於出具了詳細的還款計劃,承諾在股權轉讓協議生效後1個月內,歸還1700萬元,12個月內累計歸還12000萬元,18個月內還清全部轉讓款16979萬元。同時,在該筆轉讓款歸還期內,大股東將按同期銀行貸款利率向金花股分承擔資金佔用費。另外,金花國際大酒店對金花股份還有2.8億的借款將在明年2月6日到期,大股東金花投資有限公司也出具了承諾函,承諾督促酒店按期歸還借款和約定的資金佔用費。
在出具了還款承諾後,有人擔心大股東面臨著較大的還款壓力,到時能否如數償還。同時作為金花投資有限公司董事長的吳一堅表示,按照這樣一個還款時間表,母公司不會有壓力,因為現在公司產業收入比較好,利潤來源是有保障的,而且這一計劃是根據兩個公司的現實情況,在財務上作的客觀真實的安排。吳一堅說,這件事中大股東蒙受了一定的損失,一是承諾的向上市公司補償同期銀行貸款利息,二是由於出現反復,酒店建設工期被耽誤了一段時間,使酒店開業推遲。但是,為了支持上市公司的發展,保證上市公司的優勢,這樣做是值得的,因為大股東也在享受著上市公司效益帶來的回報。
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